重組迷霧未散的通化金馬(7.800,-0.53,-6.36%)接連下跌 控股股東面臨爆倉風(fēng)險

因近日股票連續(xù)下跌，通化金馬控股股東北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司及其一致行動人合計質(zhì)押的部分公司股票觸及平倉線。

李章洪

在重組方案一番閃轉(zhuǎn)騰挪之后，通化金馬(000766.SZ)大股東恐面臨強平風(fēng)險。

8月9日，通化金馬公告稱，因近日公司股票連續(xù)下跌，控股股東北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司及其一致行動人合計質(zhì)押的部分公司股票觸及平倉線。

北京晉商及其一致行動人晉商陸號、晉商柒號合計持有通化金馬共計4.92億股，占公司總股本的50.86%，截至2018年8月9日，合計質(zhì)押4.9億股，占公司總股本的50.71%。

質(zhì)押股份中，僅北京晉商質(zhì)押給深圳市知邦投資企業(yè)(有限合伙)的2500萬股和晉商陸號質(zhì)押給上海鳴潤商務(wù)咨詢有限公司的797.57萬股未觸及平倉線。其余4.57億股均已觸及平倉線，占公司總股本的比例為47.30%。

通化金馬所處行業(yè)為醫(yī)藥制造業(yè)，1997年在深交所掛牌上市，目前主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司及子公司產(chǎn)品涵蓋抗腫瘤、微生物、消化系統(tǒng)、骨骼肌肉系統(tǒng)、婦科系統(tǒng)、神經(jīng)系統(tǒng)等多個領(lǐng)域。

2012年4月，包括通化金馬在內(nèi)9家制藥企業(yè)使用鉻含量超標(biāo)膠囊被媒體曝光，遭遇監(jiān)管部門調(diào)查。同年，通化金馬原大股東永信公司”出走”，先在當(dāng)年7月減持100萬股后，后又通過公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的通化金馬8000萬股份，占總股本的17.82%。

出面接盤的，正是通化金馬現(xiàn)控股股東北京晉商的前身—北京常青藤聯(lián)創(chuàng)投資管理有限公司。數(shù)次增持之后，北京晉商取得通化金馬控股股東地位。

2017年11月，通化金馬停牌開始停牌籌劃重組。半年之后，通化金馬推出重組計劃。

方案顯示，通化金馬擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價21.91億元，向德信義利、圣澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個交易對方，收購七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院及鶴康腫瘤醫(yī)院各84.14%股權(quán)。

同時，為支付現(xiàn)金對價和交易相關(guān)的中介機構(gòu)費用及相關(guān)交易稅費，通化金馬擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象以非公開發(fā)行股份的方式，募集配套資金不超過6.9億元。

值得注意的是，本次交易中，德信義利是通化金馬唯一需要向其支付現(xiàn)金的交易對方，交易金額為15億元。其余5個交易對方的資產(chǎn)均為發(fā)行股份購買。

資料顯示，德信義利為通化金馬、北京晉商等7名股東出資設(shè)立的合伙企業(yè)。其中，通化金馬出資3億元，持股13.64%，為劣后級有限合伙人;北京晉商出資1億元，持股4.55%，是德信義利的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人。

交易完成后，德信義利仍將持有上述5家醫(yī)院剩余15.86%的股權(quán)

迷霧重重的重組方案，引來深交所的一連18問。深交所問詢函顯示，深交所要求通化金馬說明未購買德信義利持有的全部標(biāo)的公司股權(quán)的原因。

通化金馬解釋稱，在交易完成取得15億元的現(xiàn)金后，除通化金馬和北京晉商外的其它5名合伙人將退出，德信義利最終合伙人將變更為普通合伙人北京晉商和有限合伙人通化金馬。

而后，上市公司及其子公司將擇機通過收購普通合伙人北京晉商持有的德信義利份額的方式或其他方式，完成對標(biāo)的醫(yī)院100%股權(quán)的收購。

四礦集團(七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團)之間錯綜復(fù)雜的質(zhì)押擔(dān)保關(guān)系，也是深交所關(guān)注的焦點。

資料顯示，七煤集團將其所持有的15%七煤醫(yī)院股權(quán)質(zhì)押給鶴礦醫(yī)院，雙礦集團將其所持有的15%雙礦醫(yī)院股權(quán)質(zhì)押給雞礦醫(yī)院，雞礦集團將其所持有的雞礦醫(yī)院15%股權(quán)質(zhì)押給雙礦醫(yī)院，鶴礦集團將其所持有的15%鶴礦醫(yī)院股權(quán)、15%鶴康腫瘤醫(yī)院股權(quán)質(zhì)押給七煤醫(yī)院外。

通化金馬在給深交所的回復(fù)中稱，律師認(rèn)為，盡管四礦集團持有的標(biāo)的公司股權(quán)存在質(zhì)押，但該等質(zhì)押已經(jīng)作了必要的解除安排，在相關(guān)條件成就后質(zhì)押將予以解除，因此該等股權(quán)質(zhì)押對本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成實質(zhì)性的法律障礙。

此外，5家標(biāo)的醫(yī)院的盈利能力也受到質(zhì)疑，其銷售收入較大程度上依賴四礦集團及其關(guān)聯(lián)方。例如，七煤集團社會保險事業(yè)管理局及其關(guān)聯(lián)方為七煤醫(yī)院的第一大客戶，雞西礦業(yè)集團社會保險局及其關(guān)聯(lián)方為雞礦醫(yī)院的第一大客戶。

市場對于通化金馬拋出的重組方案并不滿意。6月21日，停牌7個月的通化金馬復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日即跌停。一個多月以來，通化金馬已吃下多個跌停，股價從停牌前的每股13.6元，跌至8月9日收盤的每股8.33元。

面對陡然而至的平倉風(fēng)險，通化金馬稱，北京晉商正在積極采取籌措資金、追加保證金或抵押物等相關(guān)措施進行防范。

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