中國經(jīng)濟網(wǎng)北京10月14日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕84號）顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局近期對廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱“四通股份”，603838.SH）2018年擬發(fā)行股份購買上海康恒環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“康恒環(huán)境”）100%股權(quán)的重組上市項目進行了檢查，發(fā)現(xiàn)以下問題：
一、康恒環(huán)境股權(quán)評估不準確
四通股份分別于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》草案和修訂稿（以下統(tǒng)稱“重組報告書”）披露，對康恒環(huán)境股權(quán)價值評估時預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但康恒環(huán)境及有關(guān)評估機構(gòu)實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關(guān)股權(quán)評估沒有充分考慮康恒環(huán)境經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務(wù)全部視為外部EPC業(yè)務(wù)，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致重組報告書披露的康恒環(huán)境股權(quán)評估價值高估。
二、康恒環(huán)境關(guān)聯(lián)交易披露不充分
重組報告書未披露康恒環(huán)境與無錫方菱環(huán)?？萍加邢薰局g的關(guān)聯(lián)關(guān)系及2018年2327.18萬元的關(guān)聯(lián)交易。
三、康恒環(huán)境財務(wù)信息披露不準確、不完整
重組報告書有關(guān)康恒環(huán)境的財務(wù)信息披露存在以下問題：一是未披露康恒環(huán)境部分股東報告期內(nèi)通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，檢查發(fā)現(xiàn)康恒環(huán)境部分股東與供應(yīng)商存在資金往來。二是康恒環(huán)境寧波項目排污權(quán)報告期內(nèi)攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應(yīng)補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應(yīng)調(diào)減攤銷金額480.8萬元。三是康恒環(huán)境存在2016年虛增固定資產(chǎn)的情形。
四通股份的相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。蔡鎮(zhèn)城作為四通股份董事長，黃奕鵬作為四通股份董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)，對四通股份上述違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對四通股份與蔡鎮(zhèn)城、黃奕鵬采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。四通股份與蔡鎮(zhèn)城、黃奕鵬應(yīng)認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕85號）顯示，康恒環(huán)境作為重組上市信息披露義務(wù)人，存在上述三宗問題。康恒環(huán)境的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對康恒環(huán)境采取出具警示函的行政監(jiān)管措施?？岛悱h(huán)境應(yīng)認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕86號）顯示，在四通股份2018年擬并購康恒環(huán)境的重組上市項目中，華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”）擔任獨立財務(wù)顧問。對于康恒環(huán)境上述存在的三宗問題，華泰聯(lián)合作為四通股份重組上市項目的獨立財務(wù)顧問，未能對四通股份重組報告書的真實、準確、完整性進行充分核查驗證，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的規(guī)定?？紫槲?、程益竑、邵劼作為財務(wù)顧問主辦人，對華泰聯(lián)合的上述違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對華泰聯(lián)合及孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。華泰聯(lián)合及孔祥熙、程益竑、邵劼應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，加強內(nèi)部管理和質(zhì)量控制，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕87號）顯示，四通股份2018年擬并購康恒環(huán)境有關(guān)資產(chǎn)評估項目由坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應(yīng)麗云、章陳秋執(zhí)業(yè)。
坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應(yīng)麗云、章陳秋對康恒環(huán)境的全部股東權(quán)益價值進行評估時，預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關(guān)股權(quán)評估沒有充分考慮康恒環(huán)境的經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務(wù)全部視為外部EPC業(yè)務(wù)，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致四通股份有關(guān)重組信息披露文件中披露的康恒環(huán)境股權(quán)評估價值高估。
坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應(yīng)麗云、章陳秋的上述行為違反了《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第二十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的規(guī)定。汪滄海、應(yīng)麗云、章陳秋作為康恒環(huán)境資產(chǎn)評估項目的簽字評估師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應(yīng)麗云、章陳秋采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應(yīng)麗云、章陳秋應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，加強內(nèi)部管理和質(zhì)量控制，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，廣東四通集團股份有限公司是一家集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售于一體的新型家居生活陶瓷供應(yīng)商，產(chǎn)品覆蓋日用陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、藝術(shù)陶瓷等全系列家居生活用瓷。
蔡鎮(zhèn)城自2014年6月26日起擔任四通股份董事長及公司董事，直至2020年8月25日；并曾于2014年8月19日至2016年4月26日擔任四通股份總經(jīng)理。截至2019年6月30日，蔡鎮(zhèn)城持有四通股份1930.27萬股份，持股比例為7.24%，為第二大股東。
黃奕鵬自2014年8月19日起擔任四通股份董事會秘書，曾于2014年6月26日至2019年5月8日擔任公司董事。截至2019年6月30日，黃奕鵬持有四通股份33.75萬股。
2018年5月24日，四通股份發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，披露公司正在籌劃收購事項。公告稱，經(jīng)初步測算，該股權(quán)收購事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，為保證公平信息披露，維護投 資者利益，避免造成公司股票價格異常波動，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自2018年5月24日（周四）起停牌。2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月21日，四通股份分別發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進展公告》，披露本次重大資產(chǎn)重組進展情況。
2018年8月22日，四通股份第三屆董事會2018年第八次會議審議通過了《關(guān)于<廣東四通集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。
2018年8月22日晚，四通股份公告，公司擬將截至評估基準日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，與磐信昱然等持有的康恒環(huán)境100%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換。擬置出資產(chǎn)最終作價8.02億元，擬置入資產(chǎn)康恒環(huán)境100%股權(quán)作價85億元，較其賬面價值增值67.53億元，增值率386.55%。差額部分由上市公司以發(fā)行股份方式自康恒環(huán)境全體股東購買，發(fā)行價格為9.04元/股，發(fā)行股份數(shù)為8.52億股。
2019年3月6日，四通股份發(fā)布《四通股份關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告》稱，由于本次重大資產(chǎn)重組推進期間宏觀經(jīng)濟環(huán)境及國內(nèi)外資本市場情況發(fā)生較大變化，交易各方對本次重大資產(chǎn)重組情況進行了論證和談判，認為繼續(xù)推進本次重組無法達到各方預期，若繼續(xù)推進存在較大風險和不確定性。為維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益，經(jīng)交易各方審慎研究，并友好協(xié)商，一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，并向中國證監(jiān)會申請撤回本次相關(guān)申請文件。公司將按照監(jiān)管部門的要求，做好本次終止重大資產(chǎn)重組的信息披露及相關(guān)事宜。
本次重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責任公司認為：四通股份本次重大資產(chǎn)重組事項根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行了信息披露義務(wù)，所披露的進展信息與實際開展的相關(guān)工作情況相符；四通股份終止本次重大資產(chǎn)重組的原因具有合理性；四通股份關(guān)于終止重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易并撤回相關(guān)申請材料事項已經(jīng)2019年3月5日召開的第三屆董事會2019年第二次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可和獨立意見；內(nèi)幕信息知情人在自查期間不存在交易上市公司股票的情形；四通股份本次終止重大資產(chǎn)重組的程序符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
本案中擔任獨立財務(wù)顧問的華泰聯(lián)合證券有限責任公司于1997年9月5日在深圳市市場監(jiān)督管理局福田局登記成立。法定代表人吳曉東，公司經(jīng)營范圍包括證券承銷與保薦業(yè)務(wù)（國債、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、金融承銷業(yè)務(wù)除外）等。華泰證券股份有限公司持有華泰聯(lián)合99.92%股份。
本案中執(zhí)業(yè)資產(chǎn)評估的坤元資產(chǎn)評估有限公司于2000年03月01日在浙江省工商行政管理局登記成立。法定代表人俞華開，公司經(jīng)營范圍包括資產(chǎn)評估及有關(guān)咨詢服務(wù)等。汪滄海任坤元資產(chǎn)評估有限公司董事兼總經(jīng)理，持有坤元資產(chǎn)評估有限公司22%股份。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條規(guī)定：資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應(yīng)當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權(quán)益。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條規(guī)定：為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。 前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當利益。
《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第三條規(guī)定：財務(wù)顧問應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。
《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第二十三條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當對委托人和其他相關(guān)當事人提供的企業(yè)未來收益資料進行必要的分析、判斷和調(diào)整,結(jié)合被評估單位的人力資源、技術(shù)水平、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展趨勢，考慮宏觀經(jīng)濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景，合理確定評估假設(shè)，形成未來收益預測。
當委托人和其他相關(guān)當事人未提供收益預測，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當收集和利用形成未來收益預測的相關(guān)資料，并履行核查驗證程序，在具備預測條件的情況下編制收益預測表。
資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當關(guān)注未來收益預測中經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結(jié)構(gòu)等主要參數(shù)與評估假設(shè)、價值類型的一致性。當預測趨勢與歷史業(yè)績和現(xiàn)實經(jīng)營狀況存在重大差異時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當在資產(chǎn)評估報告中予以披露，并對產(chǎn)生差異的原因及其合理性進行說明。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕84號
關(guān)于對廣東四通集團股份有限公司、蔡鎮(zhèn)城、黃奕鵬采取出具警示函措施的決定
廣東四通集團股份有限公司、蔡鎮(zhèn)城、黃奕鵬：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局近期對廣東四通集團股份有限公司2018年擬發(fā)行股份購買上?？岛悱h(huán)境股份有限公司（以下簡稱康恒環(huán)境）100%股權(quán)的重組上市項目進行了檢查，發(fā)現(xiàn)以下問題：
一、康恒環(huán)境股權(quán)評估不準確
四通股份分別于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》草案和修訂稿（以下統(tǒng)稱重組報告書）披露，對康恒環(huán)境股權(quán)價值評估時預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但康恒環(huán)境及有關(guān)評估機構(gòu)實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關(guān)股權(quán)評估沒有充分考慮康恒環(huán)境經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務(wù)全部視為外部EPC業(yè)務(wù)，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致重組報告書披露的康恒環(huán)境股權(quán)評估價值高估。
二、康恒環(huán)境關(guān)聯(lián)交易披露不充分
重組報告書未披露康恒環(huán)境與無錫方菱環(huán)?？萍加邢薰局g的關(guān)聯(lián)關(guān)系及2018年2327.18萬元的關(guān)聯(lián)交易。
三、康恒環(huán)境財務(wù)信息披露不準確、不完整
重組報告書有關(guān)康恒環(huán)境的財務(wù)信息披露存在以下問題：一是未披露康恒環(huán)境部分股東報告期內(nèi)通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，檢查發(fā)現(xiàn)康恒環(huán)境部分股東與供應(yīng)商存在資金往來。二是康恒環(huán)境寧波項目排污權(quán)報告期內(nèi)攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應(yīng)補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應(yīng)調(diào)減攤銷金額480.8萬元。三是康恒環(huán)境存在2016年虛增固定資產(chǎn)的情形。
四通股份的相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。蔡鎮(zhèn)城作為四通股份董事長，黃奕鵬作為四通股份董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)，對四通股份上述違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年10月8日
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕85號
關(guān)于對上?？岛悱h(huán)境股份有限公司采取出具警示函措施的決定
上海康恒環(huán)境股份有限公司：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱四通股份）2018年擬發(fā)行股份購買你公司100%股權(quán)的重組上市項目進行了檢查。經(jīng)查，你公司作為重組上市信息披露義務(wù)人，存在以下問題：
一、公司股權(quán)評估不準確
四通股份分別于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》草案和修訂稿（以下統(tǒng)稱重組報告書）披露，對你公司全部股東權(quán)益價值評估時預測了公司未來每年都可以獲得新的BOT項目，但你公司及有關(guān)評估機構(gòu)實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關(guān)公司股權(quán)評估沒有充分考慮公司經(jīng)營模式，將公司EPC業(yè)務(wù)全部視為外部EPC業(yè)務(wù)，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與你公司的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致重組報告書披露的你公司股權(quán)評估價值高估。
二、關(guān)聯(lián)交易披露不充分
重組報告書未披露你公司與無錫方菱環(huán)保科技有限公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及2018年2327.18萬元的關(guān)聯(lián)交易。
三、財務(wù)信息披露不準確、不完整
你公司財務(wù)信息披露存在以下問題：一是未披露你公司部分股東報告期內(nèi)通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，檢查發(fā)現(xiàn)部分股東與你公司供應(yīng)商存在資金往來。二是你公司寧波項目排污權(quán)報告期內(nèi)攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應(yīng)補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應(yīng)調(diào)減攤銷金額480.8萬元。三是你公司存在2016年虛增固定資產(chǎn)的情形。
你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年10月8日
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕86號
關(guān)于對華泰聯(lián)合證券有限責任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函措施的決定
華泰聯(lián)合證券有限責任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱華泰聯(lián)合）擔任獨立財務(wù)顧問的廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱四通股份）2018年擬并購上海康恒環(huán)境股份有限公司（以下簡稱康恒環(huán)境）的重組上市項目進行了檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)存在以下問題：
一、康恒環(huán)境股權(quán)評估不準確
四通股份分別于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》草案和修訂稿（以下統(tǒng)稱重組報告書）披露，對康恒環(huán)境股權(quán)價值評估時預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但康恒環(huán)境及有關(guān)評估機構(gòu)實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關(guān)股權(quán)評估沒有充分考慮康恒環(huán)境經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務(wù)全部視為外部EPC業(yè)務(wù)，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致重組報告書披露的康恒環(huán)境股權(quán)評估價值高估。
二、康恒環(huán)境關(guān)聯(lián)交易披露不充分
重組報告書未披露康恒環(huán)境與無錫方菱環(huán)?？萍加邢薰局g的關(guān)聯(lián)關(guān)系及2018年2327.18萬元的關(guān)聯(lián)交易。
三、康恒環(huán)境財務(wù)信息披露不準確、不完整
重組報告書有關(guān)康恒環(huán)境的財務(wù)信息披露存在以下問題：一是未披露康恒環(huán)境部分股東報告期內(nèi)通過個人銀行賬戶向員工支付獎金1340.48萬元，此外，康恒環(huán)境部分股東與供應(yīng)商存在資金往來。二是康恒環(huán)境寧波項目排污權(quán)報告期內(nèi)攤銷金額不準確，2016年和2017年分別應(yīng)補攤銷172.5萬元和164.6萬元，2018年應(yīng)調(diào)減攤銷金額480.8萬元。三是康恒環(huán)境存在2016年虛增固定資產(chǎn)的情形。
華泰聯(lián)合作為四通股份重組上市項目的獨立財務(wù)顧問，未能對四通股份重組報告書的真實、準確、完整性進行充分核查驗證，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的規(guī)定?？紫槲酢⒊桃娓f、邵劼作為財務(wù)顧問主辦人，對華泰聯(lián)合的上述違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，加強內(nèi)部管理和質(zhì)量控制，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年10月8日
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕87號
關(guān)于對坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應(yīng)麗云、章陳秋采取出具警示函措施的決定
坤元資產(chǎn)評估有限公司、汪滄海、應(yīng)麗云、章陳秋：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對你們執(zhí)業(yè)的廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱四通股份）2018年擬并購上海康恒環(huán)境股份有限公司（以下簡稱康恒環(huán)境）有關(guān)資產(chǎn)評估項目進行了檢查。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你們在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：
你們對康恒環(huán)境的全部股東權(quán)益價值進行評估時，預測了康恒環(huán)境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但你們實際并未按照上述原則進行評估。同時，有關(guān)股權(quán)評估沒有充分考慮康恒環(huán)境的經(jīng)營模式，將該公司EPC業(yè)務(wù)全部視為外部EPC業(yè)務(wù)，同步產(chǎn)生收入及現(xiàn)金流量，與康恒環(huán)境的實際經(jīng)營和合并口徑的現(xiàn)金流量情況不符，導致四通股份有關(guān)重組信息披露文件中披露的康恒環(huán)境股權(quán)評估價值高估。
你們的上述行為違反了《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第二十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的規(guī)定。汪滄海、應(yīng)麗云、章陳秋作為康恒環(huán)境資產(chǎn)評估項目的簽字評估師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，加強內(nèi)部管理和質(zhì)量控制，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年10月8日
營業(yè)執(zhí)照公示信息