在已經(jīng)支付了大部分交易款，且*ST富控（600634）收購(gòu)標(biāo)的寧波百搭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波百搭”）在今年1月已完成股權(quán)過(guò)戶的情況下，*ST富控如今面臨對(duì)寧波百搭失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。近日，寧波百搭拒絕向*ST富控提供6月以及上半年財(cái)務(wù)信息的行為備受市場(chǎng)關(guān)注。8月21日，上交所亦就該事項(xiàng)向*ST富控下發(fā)了監(jiān)管工作函。

上交所急發(fā)監(jiān)管函

*ST富控并購(gòu)標(biāo)的寧波百搭未向公司提供相關(guān)財(cái)務(wù)信息的事項(xiàng)引發(fā)監(jiān)管層的關(guān)注。8月21日，*ST富控發(fā)布公告稱因該事項(xiàng)收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函。

回溯歷史公告可知，2017年12月，*ST富控?cái)M以約13.67億元對(duì)價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)寧波尚游網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“尚游網(wǎng)絡(luò)”）持有的寧波百搭51%股權(quán)，并與尚游網(wǎng)絡(luò)簽署了相關(guān)協(xié)議。1月3日尚游網(wǎng)絡(luò)將持有的寧波百搭51%股權(quán)過(guò)戶至*ST富控，并完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

然而，8月20日，*ST富控在披露的該子公司收購(gòu)進(jìn)展公告中稱，寧波百搭未向公司提供6月以及上半年財(cái)務(wù)信息，*ST富控面臨對(duì)寧波百搭失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)悉，*ST富控尚有約3.67億元交易對(duì)價(jià)款未支付。尚游網(wǎng)絡(luò)等則以收購(gòu)協(xié)議第7.2條“各方確認(rèn)，以標(biāo)的資產(chǎn)全部登記于富控互動(dòng)名下，且富控互動(dòng)支付完畢所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日視為本次交易實(shí)施完畢”的約定，認(rèn)為公司收購(gòu)寧波百搭51%股權(quán)的交易尚未完成，公司不能對(duì)寧波百搭進(jìn)行報(bào)表合并，并以此為由不再向公司提供寧波百搭的相關(guān)財(cái)務(wù)信息。

此事迅速引起上交所的關(guān)注，*ST富控8月21日發(fā)布公告稱，上交所向公司下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司應(yīng)核實(shí)并披露如無(wú)法將寧波百搭納入合并報(bào)表范圍之內(nèi)將對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，以及是否需對(duì)公司2018年一季報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整等。

是否違約引關(guān)注

在子公司股權(quán)過(guò)戶已經(jīng)完成長(zhǎng)達(dá)半年的背景下，寧波百搭未向*ST富控提供6月以及上半年財(cái)務(wù)信息的行為以及*ST富控未支付剩余尾款的情況是否構(gòu)成違約引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

在監(jiān)管工作函中，上交所亦表示，寧波百搭及相關(guān)方以*ST富控尚有約3.67億元交易對(duì)價(jià)款未支付為由，對(duì)公司的相關(guān)要求及提議予以拒絕。由此要求*ST富控、寧波百搭和相關(guān)方根據(jù)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他約定，核實(shí)并補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)是否構(gòu)成違約及應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

另外，沈樂(lè)為寧波百搭的創(chuàng)始人和法人代表，同時(shí)也是*ST富控此次收購(gòu)交易對(duì)手方尚游網(wǎng)絡(luò)持股99%的大股東。上交所要求寧波百搭和沈樂(lè)說(shuō)明目前寧波百搭的實(shí)際控制情況，是否不按上市公司要求提供財(cái)務(wù)信息，并說(shuō)明相應(yīng)理由。同時(shí)說(shuō)明是否違反收購(gòu)協(xié)議的約定，以及是否違反誠(chéng)實(shí)守信義務(wù)。

在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來(lái)，在股權(quán)完成過(guò)戶后，如果上市公司已成為標(biāo)的公司的控股股東，標(biāo)的公司就已經(jīng)屬于合并報(bào)表的范圍。“至于上市公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中如果存在違約行為，標(biāo)的公司原股東可以尋求司法救濟(jì)，但不提供財(cái)務(wù)報(bào)表的做法并不受法律保護(hù)，也損害了中小股東的知情權(quán)。”王智斌如是說(shuō)。

溢價(jià)30倍收購(gòu)踩雷

關(guān)于寧波百搭不提供6月以及上半年的財(cái)務(wù)信息對(duì)于公司的影響，*ST富控表示，若寧波百搭最終仍未能按時(shí)向公司提供相關(guān)財(cái)務(wù)信息，將導(dǎo)致公司無(wú)法將其納入2018年半年度報(bào)告合并范圍內(nèi)，亦表明寧波百搭在相關(guān)問(wèn)題未解決之前不再接受上市公司控制與管理，從而導(dǎo)致公司此后亦無(wú)法將其納入合并報(bào)表范圍內(nèi)，并將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)方面造成重大影響。

值得一提的是，寧波百搭是*ST富控溢價(jià)逾30倍收購(gòu)而來(lái)。數(shù)據(jù)顯示，截至2017年9月30日，寧波百搭凈資產(chǎn)為7811.95萬(wàn)元，按照交易價(jià)格計(jì)算，增值約26.02億元，增值率為3330.64%。

據(jù)悉，寧波百搭是一家開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)移動(dòng)端游戲的互聯(lián)網(wǎng)游戲公司。*ST富控則于2016年完成重大資產(chǎn)重組后，主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)與運(yùn)營(yíng)。對(duì)于收購(gòu)寧波百搭的初衷，*ST富控表示是公司將借助百搭網(wǎng)絡(luò)打開(kāi)國(guó)內(nèi)移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)，并邁入休閑社交類游戲領(lǐng)域，進(jìn)一步豐富上市公司游戲產(chǎn)品類型，擴(kuò)大上市公司在國(guó)內(nèi)游戲市場(chǎng)影響力。此外，百搭網(wǎng)絡(luò)將作為公司控股子公司納入上市公司合并報(bào)表范圍，將有助于增厚公司凈利潤(rùn)。但如今，*ST富控卻遭遇寧波百搭無(wú)法合并報(bào)表的尷尬。

北京商報(bào)記者 崔啟斌 高萍/文 王飛/制表

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