昨日，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議開幕，會(huì)議將審議國(guó)務(wù)院關(guān)于提請(qǐng)審議公司法修正案草案（下稱“草案”）的議案。草案擬進(jìn)一步修改完善公司股份回購(gòu)制度，充分發(fā)揮公司股份回購(gòu)制度積極作用。證監(jiān)會(huì)主席劉士余表示，對(duì)公司法有關(guān)股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為當(dāng)前形勢(shì)下穩(wěn)定資本市場(chǎng)預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

此次公司法的修訂主要聚焦上市公司股份回購(gòu)層面，修訂內(nèi)容包括三方面：一是補(bǔ)充完善允許股份回購(gòu)的情形；二是適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長(zhǎng)公司持有所回購(gòu)股份的期限；三是補(bǔ)充上市公司股份回購(gòu)的規(guī)范要求。

業(yè)內(nèi)人士指出，草案增加“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”到回購(gòu)情形，讓上市公司以“穩(wěn)定股價(jià)”為緣由回購(gòu)股份更加合規(guī)合法。

“護(hù)盤式回購(gòu)”將合規(guī)合法

分析認(rèn)為，若經(jīng)人大常委會(huì)審議通過(guò)，A股上市公司回購(gòu)股份適用情形增加至7種，不僅可以進(jìn)行“護(hù)盤式回購(gòu)”，還允許回購(gòu)后庫(kù)存，回購(gòu)實(shí)施的決策程序也將大大簡(jiǎn)化。

中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海在接受媒體采訪時(shí)表示，在資本市場(chǎng)低迷情況下，上市公司回購(gòu)股份可以為市場(chǎng)提供買多力量，同時(shí)這也是上市公司自信的表現(xiàn)。

此次公司法的修訂主要聚焦上市公司股份回購(gòu)層面，修訂內(nèi)容包括三方面：一是補(bǔ)充完善允許股份回購(gòu)的情形；二是適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長(zhǎng)公司持有所回購(gòu)股份的期限；三是補(bǔ)充上市公司股份回購(gòu)的規(guī)范要求。

業(yè)內(nèi)人士指出，草案增加“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”到回購(gòu)情形，讓上市公司以“穩(wěn)定股價(jià)”為緣由回購(gòu)股份更加合規(guī)合法。

中國(guó)政法大學(xué)教授、中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)趙旭東表示，“護(hù)盤”是一種通俗說(shuō)法，實(shí)際上是指維持資本市場(chǎng)穩(wěn)定，保障股票正常交易。通過(guò)回購(gòu)股份可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定上市公司控制權(quán)和管理，進(jìn)而回報(bào)投資者。

公司或被允許將回購(gòu)股份“庫(kù)存”三年

此次修法一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)就是庫(kù)存股制度，明確公司因特定情形回購(gòu)的本公司股份，可以以庫(kù)存方式持有。庫(kù)存方式持有就是發(fā)行在外并為公司股東持有的股票，通過(guò)回購(gòu)等方式由公司重新獲得，保留在公司賬上的股票。

草案規(guī)定，公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，不必經(jīng)股東大會(huì)決議。

同時(shí)，因上述情形收購(gòu)本公司股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

有媒體報(bào)道稱，通過(guò)股份回購(gòu)來(lái)抑制過(guò)度投機(jī)、平抑股市大幅波動(dòng)的作用機(jī)制中，庫(kù)存股的運(yùn)用是一個(gè)非常重要的因素，庫(kù)存股使公司可以靈活地調(diào)控流通股的數(shù)量，從而有利于公司合理股價(jià)的形成。

此外，為防止上市公司濫用股份回購(gòu)制度，引發(fā)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，草案增加規(guī)定上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，除國(guó)家另有規(guī)定外，上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中交易方式進(jìn)行。

將為A股帶來(lái)積極影響

證監(jiān)會(huì)主席劉士余表示，對(duì)公司法有關(guān)股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為當(dāng)前形勢(shì)下穩(wěn)定資本市場(chǎng)預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

業(yè)界普遍認(rèn)為，股份回購(gòu)制度的完善進(jìn)入立法程序?qū)锳股帶來(lái)積極影響。專家介紹，從境外成熟市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)看，股份回購(gòu)制度是公司實(shí)施并購(gòu)重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段。

劉士余在作草案說(shuō)明時(shí)指出，股份回購(gòu)是國(guó)際通行的公司實(shí)施并購(gòu)重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段，已是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。“在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、借鑒國(guó)外有益做法的基礎(chǔ)上，對(duì)公司法有關(guān)股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為促進(jìn)公司建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢(shì)下穩(wěn)定資本市場(chǎng)預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。”劉士余表示。

華金證券分析師譚志勇表示，雖然今年我國(guó)股票回購(gòu)金額大幅攀升，但較美國(guó)去年全年的5300億美元差距較大，當(dāng)前股票回購(gòu)條件較嚴(yán)苛，市場(chǎng)渴求放松股票回購(gòu)約束。

譚志勇指出，隨著法律修訂的落地，證監(jiān)會(huì)層面具體細(xì)則的出臺(tái)，股份回購(gòu)將在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面發(fā)揮較大作用，成為促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展的主要制度安排。

關(guān)鍵詞： 盤式