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5月9日晚間，A股上市公司金證股份(600446)發(fā)布的一則公告，在期貨圈刷屏。

公告顯示，金證股份正在籌劃發(fā)行股份及支付現金購買上海文華財經資訊股份有限公司（下稱文華財經）90.97%股權事項，同時募集配套資金。公司股票將于2023年5月10日（星期三）開市起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

文華財經兩次沖擊IPO無果

文華財經系頭部期貨軟件商。公開資料顯示，截至2021年年末，文華財經與國內139家期貨公司合作，占國內期貨公司總數的92.67%。截至2021年12月，文華財經PC端交易軟件的月活躍用戶數（MAU）為58.19萬人，移動端隨身行軟件的月活躍用戶數（MAU）為150.94萬人。

2015年以來，文華財經曾兩次沖擊A股IPO，但均未能叩開資本市場大門。

文華財經的第一次IPO之旅要追溯到2015年，當年11月，文華財經首次報送創(chuàng)業(yè)板IPO申請資料。不過，在經歷兩年多的漫長等待后，2018年4月，深交所決定終止審查，文華財經此次創(chuàng)業(yè)板IPO闖關失敗。

2021年6月，文華財經再次遞交招股書，擬沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。2022年6月，文華財經申請撤回發(fā)行上市申請文件，深交所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。文華財經第二次IPO也無果而終。

金證股份昨晚發(fā)布的公告顯示，本次交易事項尚處于籌劃階段，公司目前正與交易意向方接洽，初步確定的交易對方包括尚守哲、大連經一卓遠管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱大連經一）、蘇州中新興富新興產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱蘇州中新）、上海經一投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱上海經一）、上海興富創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）（下稱興富創(chuàng)投）、王凱及楊孝勝，前述交易對方合計持有標的公司90.97%的股權。

金證股份表示，根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2023修訂）》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等相關規(guī)定，本次交易前，交易對方與公司不存在關聯(lián)關系。本次交易完成后，交易對方尚守哲持有公司的股份比例預計將超過5%，本次交易預計將構成關聯(lián)交易。本次交易前，公司無控股股東、實際控制人；本次交易完成后，公司第一大股東不會發(fā)生變化，且不存在實際支配公司股份表決權超過30%的股東，公司仍將無控股股東、實際控制人，預計不構成公司重大資產重組。

文華財經注冊資本4000萬元，實際控制人為該公司董事長兼總經理尚守哲。根據文華財經此前披露的招股書，截至2021年年底，尚守哲對文華財經的直接持股比例為64.353%，此外，還通過大連經一和上海經一分別控制文華財經9%和4.95%的股份，合計控制78.303%的股份。

其他交易對方中，蘇州中新、興富創(chuàng)投、王凱及楊孝勝對文華財經的持股比例分別為4.9655%、3%、2.997%、1.7%。

金證股份盈利能力有望提升

作為金融科技全領域服務商，金證股份為證券、基金、銀行、期貨、信托、交易所、監(jiān)管機構等行業(yè)客戶提供全技術棧、全產品線解決方案，同時與政府機關、互聯(lián)網公司合作開展包括智慧城市在內的數字經濟業(yè)務。

2023年一季報顯示，報告期內，金證股份實現營業(yè)收入12.64億元，較上年同期增長2.84%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-5847.16萬元。報告期內，金證股份證券經紀業(yè)務軟件收入較上年同期略有增長，資管機構軟件收入基本持平。報告期內，數字經濟業(yè)務因驗收的大型政務項目成本增幅大于收入增幅，導致業(yè)務毛利率及利潤下降。報告期內公司確認投資收益-1748萬元，較上年同期減少2035萬元，主要是聯(lián)營企業(yè)投資收益減少所致。

截至2023年3月底，金證股份總資產64.27億元，凈資產36.70億元。

金證股份2022年年報顯示，報告期內，公司實現營業(yè)收入64.78億元，同比下降2.52%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.69億元，同比增長7.96%。

分業(yè)務來看，金融行業(yè)業(yè)務方面，2022年，金證股份實現營業(yè)收入23.25億元，同比增長7.25%。金證股份認為，公司金融行業(yè)的增長主要得益于兩方面的因素：一是公司在證券市場行業(yè)占有率基礎穩(wěn)定，核心產品需求剛性，公司加快產品新一代產品布局、積極推進項目上線驗收。二是在資管領域加強了資管IT業(yè)務發(fā)展力度，在多個核心產品和技術上形成領先優(yōu)勢，開始進入收獲期。

非金融行業(yè)業(yè)務方面，2022年，金證股份收入為41.35億元，同比下降7.49%。主要包括數字經濟業(yè)務、IT設備分銷業(yè)務及科技園租賃業(yè)務。金證股份解釋稱，非金融行業(yè)的收入下降，主要由于公司在數字經濟業(yè)務上，不同程度受到需求端的影響，項目跟進、工程實施、驗收結算審計等存在滯后。

毛利率方面，2022年，金證股份綜合毛利率為22.32%，較上年增加1.97個百分點。其中，金融行業(yè)業(yè)務毛利率50.41%，較上年增加3.48個百分點；非金融科技業(yè)務毛利率6.53%，較上年下降0.93個百分點。

交易標的業(yè)績表現上，公開資料顯示，2019—2021年，文華財經營業(yè)收入分別為20992.73萬元、19207.84萬元和23070.03萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7843.68萬元、7577.47萬元和8512.54萬元。

2019—2021年，文華財經營業(yè)毛利分別為16585.62萬元、14177.11萬元及17168.10萬元，綜合毛利率分別為79.01%、73.81%和74.42%。

截至2021年年底，文華財經總資產為31708.21萬元，所有者權益為19722.56萬元，資產負債率為37.80%。

不難看出，無論從資產規(guī)模和盈利能力來看，金證股份均遠高于文華財經，但文華財經的毛利率顯著高于金證股份，無疑是一塊優(yōu)質資產。

有業(yè)內人士認為，如果本次交易得以順利實施，對于金證股份而言，文華財經的優(yōu)質資產注入后，其盈利能力將進一步提升；對于文華財經而言，多年謀求上市無果后，可以實現“曲線上市”。

值得注意的是，在昨晚發(fā)布的公告中，金證股份并未披露具體的交易細節(jié)，例如交易對價等。公告顯示，2023年5月9日，金證股份與主要交易對方就本次交易簽署了《意向協(xié)議書》，公司擬向主要交易對方發(fā)行股份及支付現金的方式購買其持有的文華財經90.97%的股權。上述《意向協(xié)議書》僅為交易各方關于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具體權利義務以及各項安排以交易各方最終簽署的正式交易協(xié)議為準。

金證股份還進行了風險提示：截至目前，本次交易仍處于籌劃階段，交易雙方尚未簽署正式的交易協(xié)議，本次交易尚需履行必要的內部決策程序，并經有權監(jiān)管機構批準后方可正式實施，本次交易最終能否實施尚存在較大不確定性。

股價表現上，經歷了2020—2022年連續(xù)3年的下跌之后，今年以來，金證股份股價步入上升通道。截至5月9日收盤，金證股份股價報18.94元/股，年內漲幅高達84.06%，總市值178億元。

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