中國南玻集團(tuán)股份有限公司(000012.SZ，下稱“南玻集團(tuán)”或者“南玻A”)正陷入高管人事紛爭的漩渦之中。

2022年7月18日，南玻A發(fā)出公告稱，公司于7月15日收到深圳證監(jiān)局的《監(jiān)管意見函》。深圳證監(jiān)局稱：“近期，你公司及相關(guān)股東方接連發(fā)生多起可能影響你公司規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營穩(wěn)定事件，我局高度重視，現(xiàn)對(duì)你公司提出以下監(jiān)管要求……”

深圳證監(jiān)局對(duì)南玻A的監(jiān)管要求內(nèi)容大致為：公司董監(jiān)高人員應(yīng)加強(qiáng)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)學(xué)習(xí);嚴(yán)禁大股東侵害上市公司利益、干擾上市公司決策;股東、董事間的紛爭，應(yīng)在法律框架內(nèi)解決等5條。

7月19日下午，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者致電南玻A董秘辦公室，詢問近期的高管人事變動(dòng)、股東會(huì)投票爭議等諸多事項(xiàng)是否會(huì)影響公司正常經(jīng)營?工作人員回復(fù)稱公司目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，去年3月份就成立管委會(huì)，經(jīng)營事項(xiàng)由管委會(huì)集體決策。

深圳證監(jiān)局的《監(jiān)管意見函》背后，是南玻A近期的一些異常，其中包括：董事高管的辭職風(fēng)波、股東大會(huì)投票爭議等等。

股東大會(huì)投票方面的爭議之下，南玻A董秘辦公室人員稱：公司的第一大股東是前海人壽，而不是寶能那邊的。

7月18日晚間，南玻A發(fā)布了長達(dá)12頁的深交所問詢函回復(fù)公告，披露了很多不為外界所知的細(xì)節(jié)。

7

南玻A的2021年度報(bào)告顯示，該公司董事會(huì)一共設(shè)有9名董事，其中獨(dú)立董事3位，分別是朱桂龍、朱乾宇、許年行，董事長為陳琳，董事兼首席執(zhí)行官為王健，剩余4名董事分別是張金順、程細(xì)寶、程靖剛、姚壯和。此外，南玻A的原董事會(huì)秘書是楊昕宇。

南玻A于2022年6月30日和7月4日分別發(fā)布公告稱，公司董事張金順因個(gè)人原因辭職，董秘楊昕宇亦因個(gè)人原因辭職。

因此，南玻A空缺了一名董事，以及空缺了董事會(huì)秘書的職位。

2022年7月8日，南玻集團(tuán)以通訊方式召開了第九屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，提交了《關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)董事的議案》，剩余8名董事悉數(shù)參加，但此議案沒有獲得通過，4名董事同意，4名董事反對(duì)。

董事程細(xì)寶反對(duì)的理由是：本人反對(duì)以上議案，對(duì)張金順董事和董秘楊昕宇的辭職存在問題，認(rèn)為現(xiàn)階段沒必要急于補(bǔ)選其他董事和董秘，不要因此嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益。

董事姚壯和反對(duì)的理由是：鑒于目前存在的一些爭議，以及董事會(huì)人數(shù)有效的情況，不同意急于補(bǔ)選。

董事王健反對(duì)的理由是：張金順先生于6月28日向董事會(huì)提交了一份辭職申請(qǐng)，隨后6月29日又向董事會(huì)提交了撤回辭職文件，為避免引起糾紛，建議先緩一緩。《補(bǔ)選董事議案》通過后，再召開股東大會(huì)。

獨(dú)立董事朱桂龍反對(duì)的理由是：鑒于張金順董事辭職問題反反復(fù)復(fù)，公司始終沒有正面回應(yīng)相關(guān)原因和情況。同時(shí)，公司罷免董事會(huì)秘書議案設(shè)立，后來撤銷。等等這些情況尚未明了情況下，建議董事會(huì)暫緩增補(bǔ)新的董事。

南玻A的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司(文中稱“前海人壽”)為南玻A第一大股東，持股25.92%，未超過30%，前海人壽及其一致行動(dòng)人派出的董事人數(shù)也未超過公司董事會(huì)人數(shù)的二分之一，因此南玻A屬于一家無實(shí)際控制人的公司。

南玻A現(xiàn)任董事長為陳琳女士，陳琳同時(shí)擔(dān)任前海人壽監(jiān)事會(huì)主席，但這一職務(wù)，已經(jīng)在7月11日之前，由前海人壽召集股東大會(huì)免除，一同被免除職務(wù)的，還有前海人壽董事、總經(jīng)理沈成方。寶能集團(tuán)官網(wǎng)公告顯示，沈成方備注另有任用，陳琳則沒有。

張金順辭職之后，沈成方被前海人壽提名為南玻A的非獨(dú)立董事人選，將于8月3日的第三次臨時(shí)股東大會(huì)投票表決。除此之外，前海人壽還提議免去南玻A首席執(zhí)行官王健的現(xiàn)任董事職務(wù)。

由于股東會(huì)尚未召開，前海人壽提交的議案結(jié)果未知。

董事張金順、董秘楊昕宇辭職風(fēng)波

張金順、楊昕宇的辭職出現(xiàn)了反復(fù)，兩位在提交辭職報(bào)告之后，又表示撤回。

董事程細(xì)寶陳述了個(gè)中的細(xì)節(jié)：

7月 3 日，本人收到了深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司(下稱“寶能集團(tuán)”，為前海人壽母公司)發(fā)出的《關(guān)于南玻集團(tuán)公司治理及信息披露出現(xiàn)嚴(yán)重違規(guī)問題的緊急說明》(簡稱《說明》)，該《說明》稱，張金順因受到誤導(dǎo)，提交了辭職申請(qǐng)，張金順于次日在南玻公告前撤回，確認(rèn)繼續(xù)履行公司董事職務(wù)。同時(shí)，本人看到了張金順于7月4日針對(duì)此事向南玻集團(tuán)發(fā)出的《律師函》，主要內(nèi)容是南玻集團(tuán)關(guān)于張金順的辭職公告已違背張金順的真實(shí)意思表示，要求南玻集團(tuán)立即更正相關(guān)不實(shí)公告。該《律師函》有張金順本人簽字。

基于上述情況，本人認(rèn)為，南玻集團(tuán)于6月29日晚間發(fā)布的有關(guān)張金順辭職的公告至少是不夠慎重的，張金順辭職的合法性、有效性尚未有明確的結(jié)論，可能會(huì)引發(fā)后續(xù)有關(guān)董事資格的司法爭議，也可能會(huì)給公司形象造成不利影響。

對(duì)于張金順的辭職撤回，南玻集團(tuán)表示，張金順已向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，在原董事張金順辭職行為生效之后，張金順再提交撤回辭職文件，不改變辭職生效的法律后果，也不構(gòu)成公司不履行公告義務(wù)的合法理由。

對(duì)于董秘楊昕宇辭職的爭議，董事程細(xì)寶也做了陳述：

據(jù)本人了解，楊昕宇本人對(duì)于發(fā)布張金順辭職的公告一直是持反對(duì)意見的。

7月1日，董事長陳琳要求董事召開臨時(shí)董事會(huì)，并向董事發(fā)出了《關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案》和《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)秘書的議案》，在7月2日，董事會(huì)辦公室又發(fā)通知取消《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)秘書的議案》，并最終取消召開臨時(shí)董事會(huì)。7月4日，南玻集團(tuán)發(fā)布《關(guān)于董事會(huì)秘書辭職的公告》。

上述事實(shí)均發(fā)生在極短的時(shí)間內(nèi)，本人認(rèn)為，楊昕宇的辭職并非正常辭職，出于謹(jǐn)慎性考慮，相關(guān)事項(xiàng)尚需核實(shí)和評(píng)估治理問題。

獨(dú)立董事朱桂龍發(fā)表了同樣的意見，朱桂龍表示：

1、原董事張金順辭職報(bào)告提交后，在公司沒有公告前，他隨后又向原董秘楊昕宇提交了撤銷辭職報(bào)告文件。張金順辭職前后變化情形非正常，存在問題。

2、關(guān)于原董事會(huì)秘書楊昕宇辭職，近期董事會(huì)在議案上先后出現(xiàn)《關(guān)于解聘董事會(huì)秘書議案》和其后《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)秘書議案》，以及后來該議案取消。董事會(huì)議案短時(shí)間內(nèi)反復(fù)調(diào)整變化，缺乏嚴(yán)謹(jǐn)性。同時(shí)，7月4日公司發(fā)布的《關(guān)于董事會(huì)秘書辭職的公告》陳述其“因個(gè)人原因”辭去董事會(huì)秘書職務(wù)。這一系列情形前后不一致異常情況，存在問題。

第二次臨時(shí)股東大會(huì)投票之爭

2022年7月11日下午，南玻A召開第二次臨時(shí)股東大會(huì)，投票表決公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債的相關(guān)議案。

公告中，南玻A表示董事長陳琳因故無法主持本次股東大會(huì)，由董事朱乾宇女士主持召開，董事朱桂龍因請(qǐng)假未能參加本次股東大會(huì)，董事程細(xì)寶因暫無法聯(lián)系上。

董事程細(xì)寶對(duì)此提出了異議：

本人如期參加了南玻集團(tuán) 2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，南玻集團(tuán)公告“因暫無法聯(lián)系上”與事實(shí)不符。2022年7月11日本人依規(guī)參加南玻集團(tuán) 2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，參會(huì)方式為通過騰訊會(huì)議線上直播參與。

程細(xì)寶繼續(xù)稱，

此次會(huì)議召開前，本人了解到前海人壽已于7月8 日、7 月 10 日召開了臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，其全體股東和董事一致罷免了沈成方的前海人壽董事、總經(jīng)理職務(wù)，其執(zhí)行董事亦自動(dòng)免除;罷免了陳琳的前海人壽監(jiān)事職務(wù);通過了《關(guān)于要求公司對(duì)南玻集團(tuán) 2022 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)議案投反對(duì)票的議案》，并委派李劍龍作為唯一授權(quán)人參加南玻集團(tuán)的 2022 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)等。本人認(rèn)為，前述事實(shí)已明確表達(dá)了前海人壽全體股東、董事對(duì)于南玻集團(tuán)此次臨時(shí)股東大會(huì)的全部議案投反對(duì)票的真實(shí)意愿，亦委派了相關(guān)代表作為唯一合法授權(quán)人參加股東大會(huì)。

作為董事，本人在7月1日已通過電子郵件方式明確表達(dá)過對(duì)南玻集團(tuán)2022年第二次臨時(shí)大會(huì)及會(huì)議議案的反對(duì)意見。同時(shí)，股東大會(huì)召開期間，本人在線上進(jìn)行發(fā)言，多次提醒監(jiān)票人員，現(xiàn)場有經(jīng)前海人壽股東大會(huì)和董事會(huì)決議授權(quán)的合法代表且已持合法證明文件。但股東大會(huì)現(xiàn)場對(duì)前海人壽的合法代表要求投票的請(qǐng)求沒有采納。

程細(xì)寶認(rèn)為，南玻A的披露內(nèi)容與事實(shí)不符，懇請(qǐng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)予以查實(shí)，還原真相。

關(guān)于李劍龍代表前海人壽投票一事，南玻A在回復(fù)公告中是這樣表述的：

會(huì)議期間，股東中山潤田投資有限公司授權(quán)代表李劍龍先生在現(xiàn)場要求由其同時(shí)作為股東前海人壽的授權(quán)代表，并在其無法提供前海人壽授權(quán)文件的情況下要求行使前海人壽表決權(quán)。經(jīng)會(huì)議見證律師的核查和見證，前海人壽已通過網(wǎng)上投票的方式對(duì)本次股東大會(huì)的所有議案進(jìn)行了表決，公司股東前海人壽與其股東間的內(nèi)部爭議不影響公司本次股東大會(huì)的效力。

根據(jù)南玻A公告，股東會(huì)當(dāng)時(shí)現(xiàn)場細(xì)節(jié)是：

以公司股東中山潤田投資有限公司的委托授權(quán)人身份參會(huì)的李劍龍先生，又持公司股東前海人壽的五位股東(深圳市鉅盛華股份有限公司、深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恒有限公司、金豐通源有限公司)蓋章的告知函，要求以前海人壽授權(quán)代表身份進(jìn)行投票，并且要求對(duì)全部議案及其子議案均投反對(duì)票。

經(jīng)會(huì)議見證律師的核查和見證，前海人壽并未授權(quán)李劍龍先生代表前海人壽出席南玻集團(tuán)股東大會(huì)并投票表決。前海人壽系本公司股東，而前海人壽的直接股東并非本公司直接股東，根據(jù)公司《章程》規(guī)定，“股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)”，前海人壽之直接股東因不屬于本公司股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東或其代理人，不具備參加本公司股東大會(huì)的資格條件，其越過前海人壽公司并直接授權(quán)代表出席本公司股東大會(huì)不符合相關(guān)法律法規(guī)及《章程》規(guī)定。

南玻集團(tuán)的股東前海人壽已通過網(wǎng)上投票的方式對(duì)本次股東大會(huì)的所有議案均投了贊成票。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者查詢前海人壽的工商信息發(fā)現(xiàn)，上述5家股東對(duì)前海人壽的持股總額是100%。

股東結(jié)構(gòu)方面，前海人壽共5家民營股東，寶能集團(tuán)旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司持股51%，為第一大股東，其余四家依次為深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恒有限公司、金豐通源有限公司，分別持股20%、19.8%、4.6%、4.6%。

這意味著，李劍龍實(shí)際上是拿到了前海人壽所有股東的授權(quán)書命其為前海人壽的股東大會(huì)出席唯一代表。

但是南玻集團(tuán)不承認(rèn)其作為前海人壽股東代表的身份。

寶能集團(tuán)的實(shí)際控制人是姚振華，姚振華也是前海人壽最大的股東，其是否已經(jīng)失去前海人壽的控制權(quán)，目前未知。

7月15日，銀保監(jiān)會(huì)人身險(xiǎn)部向前海人壽發(fā)去一份監(jiān)管意見書。根據(jù)監(jiān)管意見書，監(jiān)管意見書表示，針對(duì)近期非現(xiàn)場檢測發(fā)現(xiàn)前海人壽公司治理方面存在問題。

近日，前海人壽股東深圳市鉅盛華股份有限公司在寶能投資集團(tuán)有限公司官網(wǎng)發(fā)布公告，稱已召開臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，免去前海人壽沈成方的公司董事和總經(jīng)理職務(wù)，免去陳琳的公司監(jiān)事等職務(wù)。

但經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)核查，前海人壽對(duì)召開上述會(huì)議不知情，會(huì)議未按照公司章程和監(jiān)管要求向全體董事和監(jiān)事發(fā)送通知，且未提前通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。上述會(huì)議違反了《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第七條和公司《章程》第七十一條。

銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)為，臨時(shí)股東大會(huì)作出決議，對(duì)應(yīng)由公司決策的事項(xiàng)提出具體意見，直接干預(yù)公司正常經(jīng)營，不符合《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》第十四條，《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第十六條(八)款和公司《章程》第三十六條(十六)款，“股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利和利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害公司、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預(yù)董事會(huì)、高級(jí)管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)”等。

銀保監(jiān)會(huì)人身險(xiǎn)部要求前海人壽對(duì)上述問題立即進(jìn)行整改，并表示，已對(duì)公司實(shí)際控制人姚振華進(jìn)行了監(jiān)管約談，責(zé)令改正違規(guī)問題。(相關(guān)報(bào)道詳見《銀保監(jiān)會(huì)約談姚振華 嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營》)

南玻A董秘辦公室工作人員表示：王健的離開，對(duì)公司不會(huì)造成經(jīng)營層面的影響，目前公司的第一大股東是前海人壽，它過去和未來都不會(huì)對(duì)南玻造成侵害。您現(xiàn)在看到的一些紛爭，姚振華不是公司的控股股東，他們內(nèi)部的糾紛，對(duì)公司多少會(huì)有一些影響，也就是您現(xiàn)在看到的這個(gè)局面。公司的第一大股東是前海人壽，而不是寶能那邊的，不知道這樣回答您能不能理解。

關(guān)鍵詞： 南玻集團(tuán) 股東大會(huì) 高層紛爭 《監(jiān)管意見函》