10月19日，東風(fēng)股份(601515.SH)復(fù)牌一字漲停。過(guò)去公司主要從事煙標(biāo)印刷包裝，此次通過(guò)并購(gòu)直接跨界新能源賽道，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此反饋積極。

18日晚間，東風(fēng)股份公告《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)深圳市博盛新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博盛新材料”)51.06%的股權(quán)。

根據(jù)公告，此次收購(gòu)的標(biāo)的博盛新材料主要從事鋰離子電池隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售服務(wù)，應(yīng)用于新能源汽車和消費(fèi)電子等領(lǐng)域。公司已進(jìn)入比亞迪等國(guó)內(nèi)鋰電池生產(chǎn)商的供應(yīng)體系。

銀柿財(cái)經(jīng)從東風(fēng)股份證券部工作人員處獲悉，目前博盛新材料的鋰電池隔膜產(chǎn)能處于滿產(chǎn)狀態(tài)，手頭客戶有比亞迪、寧德時(shí)代等頭部鋰電池廠商以及其他中小廠商。截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未全部完成，預(yù)估值也尚未確定。

市場(chǎng)將這一并購(gòu)解讀為利好，不過(guò)銀柿財(cái)經(jīng)注意到，收購(gòu)標(biāo)的博盛新材料今年能否完成業(yè)績(jī)承諾仍待觀察。同時(shí)，收購(gòu)過(guò)程中也有“耐人尋味”之處。

公告顯示，東風(fēng)股份全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鑫瑞科技”)與博盛新材料在《關(guān)于深圳市博盛新材料有限公司之投資協(xié)議書》中約定2022至2024年度(即“業(yè)績(jī)承諾期”)內(nèi)博盛新材料承諾凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、4750萬(wàn)元和6000萬(wàn)元。

而根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，博盛新材料在2020年度和2021年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2599.43萬(wàn)元和4220.71萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3642.71萬(wàn)元和-2404.38萬(wàn)元。2022年上半年，博盛新材料雖然實(shí)現(xiàn)盈利，但凈利潤(rùn)僅為538.85萬(wàn)元，距離業(yè)績(jī)承諾差距較大。

跨界鋰電池隔膜可謂“暗度陳倉(cāng)”。

早在2022年1月份，東風(fēng)股份就與博盛新材料產(chǎn)生交集。彼時(shí)東風(fēng)股份公告，鑫瑞科技增資博盛新材料5000萬(wàn)元，完成后，鑫瑞科技持有博盛新材料8.33333%的股權(quán)，后者B+輪投后估值為6億元。

然而根據(jù)最新信息，東風(fēng)股份持有的博盛新材料股權(quán)已激增至48.94%。相關(guān)股份從何而來(lái)公司并未公告，在電話中東風(fēng)股份證券部工作人員向銀柿財(cái)經(jīng)透露，公司期間投資數(shù)億元用于收購(gòu)股權(quán)，由于投資并不涉及重大事項(xiàng)，因此并未披露。

不過(guò)，銀柿財(cái)經(jīng)從工商信息查到一些蛛絲馬跡。博盛新材料近一個(gè)月的股權(quán)變更堪稱“高頻”。

2022年8月，康佳集團(tuán)股份有限公司曾掛牌轉(zhuǎn)讓深圳市博盛新材料有限公司16.5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為1億元。

從天眼查的公司歷史股東鏡像可知，康佳集團(tuán)所持部分股權(quán)被自然人顧佳琪于9月19日收入囊中，同時(shí)，顧佳琪還受讓了個(gè)人股東朱偉勤所持有的0.11%博盛新材料股份，至此，顧佳琪對(duì)博盛新材料的持股比例來(lái)到了16.61%。

9月28日，顧佳琪就將所持有的12.25%博盛新材料股份轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)股份和鑫瑞科技，比例分別為4%和8.25%。

10月11日，東風(fēng)股份受讓鹽城國(guó)智產(chǎn)業(yè)基金有限公司所持有的全部博盛新材料股份，約9.17%。

10月17日，東風(fēng)股份再次受讓自然人錢超所持有的全部股份以及部分鑫瑞科技所持有的博盛新材料股份。

至此，東風(fēng)股份對(duì)博盛新材料的持股比例達(dá)到47.21347%，鑫瑞科技還持有1.73%的股份，合計(jì)對(duì)博盛新材料直接和間接控股比例高達(dá)48.94%。

耐人尋味的是，東風(fēng)股份為何不直接從康佳集團(tuán)手中受讓股份，而要在短時(shí)間內(nèi)先經(jīng)手自然人顧佳琪，“一收一賣”之間是否獲利，則仍待收購(gòu)案的具體細(xì)節(jié)披露。

值得一提的還有，交易標(biāo)的的部分股權(quán)可能存在質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)。在收購(gòu)預(yù)案中，東風(fēng)股份披露，顧佳琪前期從康佳集團(tuán)股份有限公司處取得博盛新材料的股權(quán)并與其簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，由于尚有部分款項(xiàng)未付清，博盛新材料的董事長(zhǎng)兼受益人顧軍為此與康佳集團(tuán)股份有限公司簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》，約定將其持有的博盛新材料14%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，并承諾最遲應(yīng)于2022年11月30日前完成質(zhì)押登記手續(xù)。截至預(yù)案簽署日，上述股權(quán)尚未完成質(zhì)押登記。

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