每經(jīng)評論員 趙李南

10 月 20 日 ，江 蘇 陽 光（SH600220，股價2.84元，市值50.65億元）收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局（以下簡稱江蘇證監(jiān)局）下發(fā)的《行政處罰決定書》。經(jīng)江蘇證監(jiān)局調查，江蘇陽光(600220)控股子公司江蘇陽光璜塘熱電有限公司的土地等資產收儲所產生大額收儲款未及時披露。

(資料圖片僅供參考)

江蘇證監(jiān)局認為，該收儲事項影響2021年度江蘇陽光利潤總額6447.63萬元，占2020年經(jīng)審計利潤總額的93.24%；影響2021年度江蘇陽光凈利潤4835.73萬元，占2020年經(jīng)審計凈利潤的141.72%，屬于應當披露的重大合同，江蘇陽光應不晚于2021年9月13日予以披露，但江蘇陽光遲至2022年1月4日才對該事項進行信息披露，構成信息披露不及時的違法情形。

江蘇證監(jiān)局決定對江蘇陽光給予警告，并處以五十萬元罰款；對董事會秘書趙靜給予警告，并處以二十萬元罰款。

值得注意的是，此前江蘇陽光還存在對于向河北宇騰羊絨制品有限公司采購的部分原材料存在提前確認存貨的情形。江蘇陽光在2021年半年報、三季報提前確認存貨涉及金額均為8716.82萬元，造成相關定期報告中存貨披露不準確。

江蘇陽光在計算庫存商品（面料）的存貨跌價準備時，以品類為基礎，對存貨的成本和可變現(xiàn)凈值不區(qū)分品號進行平均計算，并將所有庫存均按12月平均售價計量可變現(xiàn)凈值，未考慮是否為執(zhí)行銷售合同而持有。

根據(jù)《關于對江蘇陽光股份(000608)有限公司采取出具警示函措施的決定》（【2022】63號）查明的事實，上交所上市公司管理一部決定對公司及時任董秘趙靜、徐偉民，時任財務總監(jiān)徐霞予以監(jiān)管警示。

筆者認為，對于在上述期間投資江蘇陽光股票的投資者，如果產生損失應當積極索賠。根據(jù)證券法規(guī)定，信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任。

顯然，對于占凈利潤141.72%的重大合同，江蘇陽光未及時對外披露，此行為屬于證券法規(guī)定的“重大遺漏”情形，對于這期間投資者的損失，江蘇陽光有義務承擔賠償責任。然而，在現(xiàn)實中，投資者因為較為分散，索賠在實際操作中難度較大。筆者建議，可以通過如下幾個方面降低相關訴訟難度。

第一，投資者需要知法懂法，具備索賠意識，而不是自己認倒霉。證券法在針對證券公司承銷業(yè)務的募集文件的真實、準確、完整性；內幕交易行為；操縱市場；編造、傳播虛假信息或者誤導性信息；實控人、董監(jiān)高的公開承諾履行；欺詐發(fā)行；證券從業(yè)人員代理委托人從事證券投資等多個情形都有明確規(guī)定，如給投資者造成損失的，相關主體應當依法承擔賠償責任。

第二，專業(yè)的律師事務所可以開設類似的業(yè)務，通過化零為整的方式，集中代理投資者訴訟。目前，已經(jīng)有不少專業(yè)的律師開展投資者訴訟代理業(yè)務。通常情況下，針對一家公司的訴訟皆具有相似性，中小投資者應當關注是否已經(jīng)有律師開始代理相關案件，并組成散戶訴訟團以實現(xiàn)相關費用的分攤。這樣律師在代理案件時收入也會相應地提高，提升律師接受此類委托的積極性。

第三，如有專業(yè)的機構投資者及法人股東進行訴訟時，應盡量做到信息共享，以方便中小投資者參與。相較于中小投資者，機構投資者和法人股東或許有專業(yè)的律師團隊。因此，筆者呼吁如有相關專業(yè)的機構投資者或者法人股東要提請訴訟，盡量將信息主動公開共享，以更方便中小投資將自己的權利落實。

顯然，實踐中如何保障中小投資者的權利需要多方共同摸索。上市公司方面也不應當抱有僥幸心理，一方面是監(jiān)管的逐步趨嚴必然是證券市場發(fā)展的大趨勢；另外一方面是相關案件中的董事會秘書更多時候僅僅是職業(yè)經(jīng)理人角色，是否值得為上市公司的虛假信息披露搭上自己的職業(yè)生涯，這是董秘需要審慎考慮的。

同時，中小股東也應當加強學習，了解主要的法律法規(guī)，以能夠及時保障自己的權益。

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