“獨董質(zhì)疑年報事件”在交易所關(guān)注函的追問下逐漸走向明晰。
4月6日晚間，萊寶高科發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》，該公告總頁數(shù)高達(dá)38頁，將獨立董事、北大法學(xué)教授蔣大興向?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)提出的財務(wù)疑問全部列出，涉及營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨、貨幣資金、在建工程、資產(chǎn)減值、其他事項七個問題。
本次回復(fù)公告源于萊寶高科“不保證年報真實獨董請辭”引發(fā)的連鎖反應(yīng)。3月30日，萊寶高科在年報中風(fēng)險提示，公司獨立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。次日，深交所向萊寶高科發(fā)出關(guān)注函，詢問獨董蔣大興向?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)發(fā)送關(guān)注函的詳情及審計機(jī)構(gòu)回復(fù)等情況。
“我珍視作為萊寶高科的獨董身份，我期待著以《特別關(guān)注函》的方式，與審計機(jī)構(gòu)一道關(guān)注萊寶高科的經(jīng)營情況，各司其職地共同推動、保證萊寶高科信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。”蔣大興表示，年報發(fā)布前，審計機(jī)構(gòu)的兩次回復(fù)均不能回答其提出的核心問題，未能消除其對于萊寶高科財報的疑慮。
有會計行業(yè)專家表示，通過萊寶高科的公告，不僅可以看出蔣大興提問質(zhì)疑的合理性，而且也體現(xiàn)出其作為非審計專業(yè)人員，卻具有專業(yè)審計人員的職業(yè)視角和敏感。“萊寶高科獨董事件”更大的意義在于，表明上市公司獨董履心態(tài)發(fā)生重大變化，已不再是“提線木偶”。
審計機(jī)構(gòu)兩次回復(fù)均未能消除獨董疑慮
萊寶高科的回復(fù)深交所關(guān)注函的公告表明，蔣大興針對審計機(jī)構(gòu)所提出的所有質(zhì)疑均一一列示，但公司的回復(fù)是否消除了疑問，蔣大興尚未就此發(fā)表進(jìn)一步觀點。
今年1月24日，蔣大興向公司審計機(jī)構(gòu)發(fā)出《關(guān)于萊寶高科年度會計報告審計事項的特別關(guān)注函》(下稱“《特別關(guān)注函》”)，涉及營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨、貨幣資金、在建工程、資產(chǎn)減值、其他事項七個問題。
蔣大興表示，《特別關(guān)注函》所提出的關(guān)于營業(yè)收入及應(yīng)收賬款的真實性問題的核心是，希望審計機(jī)構(gòu)能夠注重對萊寶高科銷售收入尤其是海外銷售收入真實性的核查，建議其在函證之外，采取電話、海外機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查、銀行流水調(diào)查等方式獲取更為充分的外部審計證據(jù)。同時，希望審計機(jī)構(gòu)關(guān)注萊寶高科大額應(yīng)收賬款的核查，充分保障營業(yè)收入和應(yīng)收賬款信息的真實性、準(zhǔn)確性。
2月13日，萊寶高科的審計機(jī)構(gòu)從整個財務(wù)報表審計的角度通過郵件進(jìn)行了回復(fù)。蔣大興認(rèn)為審計機(jī)構(gòu)的回復(fù)未能消除他的疑問。
“對我1700余字的問題，進(jìn)行了2700余字的答復(fù)。該回復(fù)泛泛地以幾百字描述了審計機(jī)構(gòu)執(zhí)行的最基本的審計程序。”蔣大興稱。
蔣大興認(rèn)為，就其關(guān)注的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款兩個問題，審計機(jī)構(gòu)的回復(fù)沒有任何具體回應(yīng)。既未說明審計機(jī)構(gòu)對營業(yè)收入、應(yīng)收賬款的具體審計程序，也未說明對于其關(guān)注的海外銷售、疫情影響、大額應(yīng)收賬款等問題，審計機(jī)構(gòu)在執(zhí)行審計程序中是否予以任何明確考慮或回應(yīng)。
“相較于我在《特別關(guān)注函》盡可能羅列的希望審計機(jī)構(gòu)考慮的審計方法、考量因素，審計機(jī)構(gòu)的回復(fù)并未從任何角度回應(yīng)我的關(guān)注或解答我的疑問。在此情況下，我對審計機(jī)構(gòu)執(zhí)行審計程序中的勤勉盡責(zé)程度產(chǎn)生懷疑，對公司后續(xù)可能披露的年報的真實性疑慮增加。”蔣大興如是說。
3月20日，萊寶高科的審計機(jī)構(gòu)過郵件第二次回復(fù)蔣大興，進(jìn)一步說明其執(zhí)行審計程序情況。
“在收到審計機(jī)構(gòu)第一次回復(fù)后，我明確向上市公司提出懷疑審計機(jī)構(gòu)執(zhí)行審計程序的勤勉盡責(zé)程度，先后請求公司出資聘請會計師事務(wù)所或者會計師審閱公司年報被拒，請求全體獨立董事同意聘請會計師事務(wù)所審閱公司年報未果，向?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)人質(zhì)詢審計委員會判斷年報真實性的措施未能解除本人顧慮，要求公司同意個人自費聘請注冊會計師協(xié)助審閱年報也未獲公司同意。同時，上市公司擬向董事會提交繼續(xù)聘請審計機(jī)構(gòu)為審計機(jī)構(gòu)的議案，我明確表示反對。上市公司隨后撤回了該議案，并特別要求審計機(jī)構(gòu)補(bǔ)充回應(yīng)我的關(guān)注函。”蔣大興表示。
蔣大興認(rèn)為，在第二次回復(fù)中，審計機(jī)構(gòu)描述了其針對銷售收入、應(yīng)收賬款執(zhí)行的審計程序。但就其關(guān)注的海外銷售收入、大額應(yīng)收賬款問題，第二次回復(fù)仍然沒有做出任何明確回應(yīng)或解答。
其他諸如存貨真實性、貨幣資金真實性等，均出現(xiàn)蔣大興與上市公司審計機(jī)構(gòu)之間的爭議。蔣大興同樣認(rèn)為審計機(jī)構(gòu)的二次回復(fù)并未或部分消除其持有的疑問，并指出“使我對審計機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)產(chǎn)生懷疑”“不能消除我對信披是否合規(guī)的顧慮”。
“我珍視作為萊寶高科的獨董身份，我期待著以《特別關(guān)注函》的方式，與審計機(jī)構(gòu)一道關(guān)注萊寶高科的經(jīng)營情況，各司其職地共同推動、保證萊寶高科信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。在從審計機(jī)構(gòu)獲取信息和回應(yīng)不足以消除疑慮、提出聘請會計師事務(wù)所及注冊會計師協(xié)助審閱年報被拒、辭職未果、推遲年報披露又未獲公司同意的情況下，我不得不對萊寶高科的年報投出反對票。”蔣大興如是稱。
非審計專業(yè)獨董提出了“專業(yè)”質(zhì)疑
資深注冊會計師、知名財稅審專家劉志耕認(rèn)為，從萊寶高科公告中不僅看到了蔣大興提問質(zhì)疑的合理性，而且也體現(xiàn)出審計專業(yè)人員才有的職業(yè)懷疑的視角和敏感。
“應(yīng)該講，作為非審計專業(yè)人員，蔣大興的質(zhì)疑和要求值得肯定，是合情合理的。可能是審計機(jī)構(gòu)對蔣大興的第一次回復(fù)過于理論化或簡化，或者可能因為審計機(jī)構(gòu)缺乏與獨董溝通的經(jīng)驗，導(dǎo)致了蔣大興的質(zhì)疑加深。”劉志耕表示，從這個角度講，審計機(jī)構(gòu)今后對獨董的質(zhì)疑要引起足夠的重視，要全面、仔細(xì)、認(rèn)真、專業(yè)地回復(fù)獨董提出的各種疑問。
“盡管蔣大興對年報質(zhì)疑的內(nèi)容較為合理，但從披露的情況來看，還是有一些不妥的問題，如其要求公司同意個人自費聘請注冊會計師協(xié)助審閱年報的問題，這一點應(yīng)該缺乏依據(jù)，因此未獲公司同意。”劉志耕表示，從目前所能看到的情況分析，僅是“個人自費聘請注冊會計師協(xié)助審閱年報”的提議沒有相關(guān)依據(jù)。
劉志耕認(rèn)為，就個案延展開來看，目前監(jiān)管部門對獨董的要求沒有按照專業(yè)不同或職責(zé)不同在獨董之間進(jìn)行區(qū)分，也沒有將對獨董的要求與上市公司非獨立董事的要求進(jìn)行區(qū)分。這兩個方面的問題導(dǎo)致對上市公司董事的責(zé)任往往一視同仁，即承擔(dān)共同責(zé)任，這雖有利有弊，但弊大于利。
專業(yè)人士認(rèn)為，對蔣大興作為一個獨立董事，勤懇敬業(yè)，其行為應(yīng)予肯定和鼓勵。
上海國家會計學(xué)院某專業(yè)人士告訴央廣資本眼記者，從此次信息披露來看，上市公司、獨立董事及會計師事務(wù)所等相關(guān)各方較為有效地履行了自身職責(zé)，這對于監(jiān)管部門及社會各界厘清事件爭議，評判各方得失是一個重要證據(jù)。
該專業(yè)人士認(rèn)為，在當(dāng)前推進(jìn)全市場注冊制的背景下，對于上市公司的持續(xù)監(jiān)管也凸顯信息披露的重要性。在這個案例中，通過交易所關(guān)注函的發(fā)放與回復(fù)，相關(guān)各方較為完整地披露了詳細(xì)信息，有利于厘清事件爭議。真理越辯越明，“陽光才是最好的消毒劑”。
“‘萊寶高科獨董質(zhì)疑年報事件’更大的意義在于，獨董已不再是‘提線木偶’，即僅從上市公司領(lǐng)一份報酬后舉手投贊成票，而是盡職盡責(zé)與審計機(jī)構(gòu)交涉，充分實現(xiàn)信披。”一位市場觀察人士指出，蔣大興的處理方式引起交易所的關(guān)注問詢，上市公司更多的信息被公開，投資者由此可以更客觀準(zhǔn)確的判斷其投資價值，股價的表現(xiàn)一定程度上表現(xiàn)了投資者對公司的關(guān)注。
營業(yè)執(zhí)照公示信息