蘭州莊園牧場股份有限公司

第四屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、蘭州莊園牧場股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十二次會議(以下簡稱“本次會議”)經(jīng)全體董事同意豁免會議通知時間要求，于2022年4月24日發(fā)出會議通知。會議由公司董事長姚革顯先生臨時召集。

2、本次會議于2022年4月25日召開，會議采取現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開。

3、本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席并表決的董事9人，其中董事姚革顯、馬紅富、張宇、楊毅、張騫予參加現(xiàn)場表決，董事連恩中、王海鵬、張玉寶、孫健以通訊表決方式出席會議。

4、公司董事長姚革顯先生主持了會議，監(jiān)事會成員列席本次會議。

5、本次會議的通知、召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《蘭州莊園牧場股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關(guān)于刊發(fā)3.5公告及中介委任的議案》

表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避

經(jīng)過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：

(1)刊發(fā)3.5公告

公司根據(jù)香港《公司收購及合并守則》(以下簡稱“《收購守則》”)規(guī)則3.5的規(guī)定就本次H股回購要約的進(jìn)展刊發(fā)公告(以下簡稱“3.5公告”)。

為準(zhǔn)備3.5公告的內(nèi)容，各董事也在其權(quán)益聲明(以下簡稱“董事權(quán)益聲明”)中聲明了其于H股回購要約及退市事項的利益。各董事已仔細(xì)地閱讀及考慮董事權(quán)益聲明，作出所有合理的查詢，確認(rèn)董事權(quán)益聲明所載的信息準(zhǔn)確，及沒有遺漏。各董事同意并將簽署其董事權(quán)益聲明。

承各董事于2021年12月17日簽訂的責(zé)任承諾書及授權(quán)書，各董事理解根據(jù)《收購守則》規(guī)則9.3(有關(guān)文本在以下重現(xiàn))，全體董事需對3.5公告所載信息的準(zhǔn)確性共同及個別負(fù)責(zé)。

“9.3 董事的共同及個別責(zé)任

所有文件應(yīng)說明，發(fā)出該等文件的公司的所有董事共同及個別地，就該等文件內(nèi)資料的準(zhǔn)確程度承擔(dān)全部責(zé)任，并且該等董事已作出所有合理的查詢，確認(rèn)據(jù)他們所知文件中表達(dá)的意見是經(jīng)過適當(dāng)及審慎的考慮后才達(dá)致的，并且確認(rèn)該文件沒有遺漏任何其他事實，足以令該等文件的任何聲明具誤導(dǎo)成分。”

各董事已仔細(xì)地閱讀及考慮3.5公告，作出所有合理的查詢，確認(rèn)3.5公告所載的信息準(zhǔn)確，且據(jù)他們所知，3.5公告中表達(dá)的意見是經(jīng)過適當(dāng)及審慎的考慮后才達(dá)致的，并且確認(rèn)3.5公告沒有遺漏任何其他事實，足以令3.5公告的任何聲明具誤導(dǎo)成分。

在作出適當(dāng)及審慎的考慮后，董事會一致議決：(i)批準(zhǔn)出具3.5公告，及(ii)授權(quán)任何一名董事批準(zhǔn)并作出他可能認(rèn)為對3.5公告必要或合宜的任何進(jìn)一步修訂，并且安排刊發(fā)3.5公告。

(2)中介委任

經(jīng)仔細(xì)考慮后，委任以下各中介以協(xié)助公司籌備及完成H股回購要約及退市事項：(i)千里碩融資有限公司作為公司的財務(wù)顧問;(ii)智略資本有限公司作為公司獨立H股股東的獨立財務(wù)顧問，就H股回購要約及退市事項向獨立H股股東提供建議;(iii)的近律師行作為公司的香港法律顧問;以及(iv)北京市天元律師事務(wù)所作為公司的中國法律顧問。董事會同意、批準(zhǔn)和追認(rèn)上述各中介的委任(包括有關(guān)委任函的內(nèi)容及簽署)。

公司之后將根據(jù)中國(僅為本議案之目的，不含中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū))及中國香港特別行政區(qū)法律法規(guī)及監(jiān)管條例及時披露本次H股回購要約及退市的相關(guān)方案和進(jìn)展。

2、審議通過《關(guān)于公司開展H股回購要約并退市及減少公司注冊資本的議案》

表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避

經(jīng)過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：

關(guān)于本次H股回購要約及退市，充分考慮各項因素后經(jīng)內(nèi)部論證，本次H股回購要約的每H股要約價格為10.89港元，擬回購全部已發(fā)行H股35,130,000股，具體回購股份的數(shù)量以要約期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。根據(jù)前述每股要約價格及假設(shè)所有H股股東完全接納要約，本次H股回購要約資金總額約為382.57百萬港元，資金來源為公司自有資金。公司將在遵守《收購守則》、《股份回購守則》及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》規(guī)定的情況下作出本次H股回購要約，以回購全部已發(fā)行H股。所有已回購的H股將予注銷,公司的注冊資本將相應(yīng)減少所注銷的H股面值金額。如本次H股回購要約在所有方面成為無條件，公司將向香港聯(lián)交所申請撤銷H股上市。公司擬維持A股于深圳證券交易所主板的上市地位，不會就A股作出要約。

本次決議自公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次H股回購要約及退市方案之日起12個月內(nèi)有效。

本議案經(jīng)董事會審議通過后，尚須提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。董事會將適時安排提交有關(guān)議案致上述各股東大會由公司股東審議批準(zhǔn)。

公司之后將根據(jù)中國(僅為本議案之目的，不含中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū))及中國香港特別行政區(qū)法律法規(guī)及監(jiān)管條例及時披露本次H股回購要約及退市的相關(guān)方案和進(jìn)展。

3、審議通過《關(guān)于授權(quán)董事會及其獲授權(quán)人士全權(quán)處理與本次H股回購要約及退市有關(guān)事項的議案》

表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避

經(jīng)過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：

根據(jù)公司本次H股回購要約及退市的需要，董事會擬提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會授權(quán)董事會，并由董事會授權(quán)公司任何一名董事在本次H股回購要約及退市過程中辦理與本次H股回購要約及退市有關(guān)的所有事項，包括但不限于：

(1)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事制定、簽署、執(zhí)行、修改、補充及遞交與本次H股回購要約及退市相關(guān)的全部必要文件;

(2)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理與本次H股回購要約及退市有關(guān)的監(jiān)管審批報備等事宜;

(3)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事辦理開立境外股票賬戶、注銷回購股份、減少注冊資本、修改公司章程、修改相關(guān)議事規(guī)則及其它公司制度文件(如需)，并相應(yīng)辦理相關(guān)主管部門的變更登記/備案等手續(xù);

(4)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事根據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程辦理與減少公司注冊資本相關(guān)的程序，包括債權(quán)人通知(及減資公告),并根據(jù)債權(quán)人的要求辦理提前償還相關(guān)債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保等事宜;

(5)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事依據(jù)有關(guān)規(guī)定(即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定)調(diào)整具體實施方案,辦理與本次H股回購要約及退市有關(guān)的其他事宜。

本次決議自公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次H股回購要約及退市方案之日起12個月內(nèi)有效。

本議案經(jīng)董事會審議通過后，尚須提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。董事會將適時安排提交有關(guān)議案致上述各股東大會由公司股東審議批準(zhǔn)。

三、備查文件

1、公司第四屆董事會第十二次會議決議。

特此公告。

蘭州莊園牧場股份有限公司董事會

2022年4月25日

證券代碼：002910 證券簡稱：莊園牧場 公告編號：2022-027

蘭州莊園牧場股份有限公司

重大事項進(jìn)展公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

蘭州莊園牧場股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年12月17日召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司開展H股回購及退市計劃的籌劃論證及前期準(zhǔn)備工作的議案》，同意公司開展H股回購及退市計劃的籌劃論證及前期準(zhǔn)備工作。公司已根據(jù)香港《公司收購及合并守則》(以下簡稱“《收購守則》”)第3.7條就H股回購及退市計劃的事項(以下簡稱“H股回購要約及退市計劃”)及該事項的進(jìn)展刊發(fā)了相關(guān)公告，關(guān)于該等公告的更多信息，具體詳見公司于2021年12月18日、2022年1月14日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊登的《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項提示性公告》(公告編號：2021-117)、《H股公告-(1)根據(jù)收購守則第3.7條、上市規(guī)則第13.09條及證券及期貨條例第XIVA部項下內(nèi)幕消息條文作出之公告(2)恢復(fù)蘭州莊園牧場股份有限公司H股股份買賣》、《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項進(jìn)展公告》(公告編號：2022-002)、《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項進(jìn)展公告》(公告編號：2022-007)、《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項進(jìn)展公告》(公告編號：2022-011)、《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項進(jìn)展公告》(公告編號：2022-022)，以及公司于2022年1月13日、2022年2月11日、2022年3月11日、2022年4月11日在香港交易所披露易網(wǎng)站及公司網(wǎng)站刊登的《根據(jù)收購守則第3.7條作出之每月更新公告》。

公司將在遵守《收購守則》、《股份回購守則》及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》規(guī)定的情況下進(jìn)行本次H股回購要約，以回購全部已發(fā)行H股。所有已回購的H股將予注銷，公司的注冊資本將相應(yīng)減少所注銷的H股面值金額。如本次H股回購要約在所有方面成為無條件，公司將向香港聯(lián)合交易所有限公司申請撤銷H股上市。公司擬維持A股于深圳證券交易所主板的上市地位，不會就A股作出要約。

公司在此提示本公司H股股東及潛在投資者應(yīng)注意本次H股回購要約需待在所有方面達(dá)成條件方可做實。因此，本次H股回購要約未必成為無條件。本公司H股股東及潛在投資者于買賣公司證券時應(yīng)謹(jǐn)慎行事。如任何人士對于應(yīng)采取的行動有任何疑問，應(yīng)咨詢其持牌證券經(jīng)紀(jì)或已登記證券機構(gòu)、銀行經(jīng)理、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問的意見。公司將根據(jù)中國(僅為本公告之目的，不含中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū))及中國香港特別行政區(qū)法律法規(guī)及監(jiān)管條例及時披露本次H股回購及退市的相關(guān)方案和進(jìn)展。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)，有關(guān)公司A股及A股上市地的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險，及時關(guān)注公司發(fā)布的相關(guān)公告。

特此公告。

蘭州莊園牧場股份有限公司董事會

2022年4月25日

證券代碼：002910 證券簡稱：莊園牧場 公告編號：2022-028

蘭州莊園牧場股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1、蘭州莊園牧場股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監(jiān)事會第八次會議(以下簡稱“本次會議”)經(jīng)全體監(jiān)事同意豁免會議通知時間要求，于會議現(xiàn)場發(fā)出會議通知。

2、本次會議于2022年4月25日在公司總部會議室召開，會議采取現(xiàn)場表決的方式召開。

3、本次會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實際出席并表決的監(jiān)事3名(監(jiān)事王鳳鳴、王學(xué)峰、杜魏均以現(xiàn)場表決方式出席會議)。

4、會議由監(jiān)事會主席王鳳鳴先生主持，董事會秘書列席本次會議。

5、本次會議的通知、召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《蘭州莊園牧場股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過《關(guān)于刊發(fā)3.5公告及中介委任的議案》

表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)

經(jīng)過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：

(1)刊發(fā)3.5公告

公司根據(jù)香港《公司收購及合并守則》(以下簡稱“《收購守則》”)規(guī)則3.5的規(guī)定就本次H股回購要約的進(jìn)展刊發(fā)公告(以下簡稱“3.5公告”)。

為準(zhǔn)備3.5公告的內(nèi)容，各董事會成員也在其權(quán)益聲明(以下簡稱“董事權(quán)益聲明”)中聲明了其于H股回購要約及退市事項的利益。各董事會成員已仔細(xì)地閱讀及考慮董事權(quán)益聲明，作出所有合理的查詢，確認(rèn)董事權(quán)益聲明所載的信息準(zhǔn)確，及沒有遺漏。各董事會成員同意并將簽署其董事權(quán)益聲明。

承各董事會成員于2021年12月17日簽訂的責(zé)任承諾書及授權(quán)書，各董事會成員理解根據(jù)《收購守則》規(guī)則9.3(有關(guān)文本在以下重現(xiàn))，全體董事需對3.5公告所載信息的準(zhǔn)確性共同及個別負(fù)責(zé)。

“9.3 董事的共同及個別責(zé)任

所有文件應(yīng)說明，發(fā)出該等文件的公司的所有董事共同及個別地，就該等文件內(nèi)資料的準(zhǔn)確程度承擔(dān)全部責(zé)任，并且該等董事已作出所有合理的查詢，確認(rèn)據(jù)他們所知文件中表達(dá)的意見是經(jīng)過適當(dāng)及審慎的考慮后才達(dá)致的，并且確認(rèn)該文件沒有遺漏任何其他事實，足以令該等文件的任何聲明具誤導(dǎo)成分。”

各監(jiān)事已仔細(xì)地閱讀及考慮3.5公告，作出所有合理的查詢，確認(rèn)3.5公告所載的信息準(zhǔn)確，且據(jù)他們所知，3.5公告中表達(dá)的意見是經(jīng)過適當(dāng)及審慎的考慮后才達(dá)致的，并且確認(rèn)3.5公告沒有遺漏任何其他事實，足以令3.5公告的任何聲明具誤導(dǎo)成分。

在作出適當(dāng)及審慎的考慮后，監(jiān)事會一致議決：(i)批準(zhǔn)出具3.5公告，及(ii)授權(quán)任何一名董事批準(zhǔn)并作出他可能認(rèn)為對3.5公告必要或合宜的任何進(jìn)一步修訂，并且安排刊發(fā)3.5公告。

(2)中介委任

經(jīng)仔細(xì)考慮后，委任以下各中介以協(xié)助公司籌備及完成H股回購要約及退市事項：(i)千里碩融資有限公司作為公司的財務(wù)顧問;(ii)智略資本有限公司作為公司獨立H股股東的獨立財務(wù)顧問，就H股回購要約及退市事項向獨立H股股東提供建議;(iii)的近律師行作為公司的香港法律顧問;以及(iv)北京市天元律師事務(wù)所作為公司的中國法律顧問。監(jiān)事會同意、批準(zhǔn)和追認(rèn)上述各中介的委任(包括有關(guān)委任函的內(nèi)容及簽署)。

公司之后將根據(jù)中國(僅為本議案之目的，不含中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū))及中國香港特別行政區(qū)法律法規(guī)及監(jiān)管條例及時披露本次H股回購要約及退市的相關(guān)方案和進(jìn)展。

2、審議通過《關(guān)于公司開展H股回購要約并退市及減少公司注冊資本的議案》

表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)

經(jīng)過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：

關(guān)于本次H股回購要約及退市，充分考慮各項因素后經(jīng)內(nèi)部論證，本次H股回購要約的每H股要約價格為10.89港元，擬回購全部已發(fā)行H股35,130,000股，具體回購股份的數(shù)量以要約期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。根據(jù)前述每股要約價格及假設(shè)所有H股股東完全接納要約，本次H股回購要約資金總額約為382.57百萬港元，資金來源為公司自有資金。公司將在遵守《收購守則》、《股份回購守則》及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》規(guī)定的情況下作出本次H股回購要約，以回購全部已發(fā)行H股。所有已回購的H股將予注銷,公司的注冊資本將相應(yīng)減少所注銷的H股面值金額。如本次H股回購要約在所有方面成為無條件，公司將向香港聯(lián)交所申請撤銷H股上市。公司擬維持A股于深圳證券交易所主板的上市地位，不會就A股作出要約。

本次決議自公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次H股回購要約及退市方案之日起12個月內(nèi)有效。

本議案尚須提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。

公司之后將根據(jù)中國(僅為本議案之目的，不含中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū))及中國香港特別行政區(qū)法律法規(guī)及監(jiān)管條例及時披露本次H股回購要約及退市的相關(guān)方案和進(jìn)展。

3、審議通過《關(guān)于授權(quán)董事會及其獲授權(quán)人士全權(quán)處理與本次H股回購要約及退市有關(guān)事項的議案》

表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)

經(jīng)過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：

根據(jù)公司本次H股回購要約及退市的需要，董事會擬提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會授權(quán)董事會，并由董事會授權(quán)公司任何一名董事在本次H股回購要約及退市過程中辦理與本次H股回購要約及退市有關(guān)的所有事項，包括但不限于：

(1)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事制定、簽署、執(zhí)行、修改、補充及遞交與本次H股回購要約及退市相關(guān)的全部必要文件;

(2)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理與本次H股回購要約及退市有關(guān)的監(jiān)管審批報備等事宜;

(3)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事辦理開立境外股票賬戶、注銷回購股份、減少注冊資本、修改公司章程、修改相關(guān)議事規(guī)則及其它公司制度文件(如需)，并相應(yīng)辦理相關(guān)主管部門的變更登記/備案等手續(xù);

(4)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事根據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程辦理與減少公司注冊資本相關(guān)的程序，包括債權(quán)人通知(及減資公告),并根據(jù)債權(quán)人的要求辦理提前償還相關(guān)債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保等事宜;

(5)授權(quán)公司董事會,并由董事會授權(quán)公司任何一名董事依據(jù)有關(guān)規(guī)定(即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定)調(diào)整具體實施方案,辦理與本次H股回購要約及退市有關(guān)的其他事宜。

本次決議自公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次H股回購要約及退市方案之日起12個月內(nèi)有效。

本議案尚須提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。

三、備查文件

1、公司第四屆監(jiān)事會第八次會議決議

特此公告。

蘭州莊園牧場股份有限公司監(jiān)事會

2022年4月25日

 

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