12月2日，銀保監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《理財(cái)子公司管理辦法》），自公布之日起施行。
從該辦法的內(nèi)容來(lái)看，理財(cái)子公司兼具傳統(tǒng)銀行理財(cái)與公募基金的雙重優(yōu)勢(shì)，勢(shì)必對(duì)上述兩類(lèi)產(chǎn)品產(chǎn)生較大沖擊，因此，市場(chǎng)上一度傳言 “理財(cái)子公司將會(huì)讓公募基金‘涼涼’” 。

一、理財(cái)子公司概況

自2015年以來(lái)，先后有20家銀行公告擬設(shè)立理財(cái)子公司，由于正式的《理財(cái)子公司管理辦法》一直未出臺(tái)，目前尚未有已經(jīng)設(shè)立的理財(cái)子公司，擬設(shè)立的理財(cái)子公司情況如下：

表一：20家擬設(shè)立的理財(cái)子公司情況

從宣布成立理財(cái)子公司的銀行看，以國(guó)有銀行和股份制銀行為主。對(duì)中小型銀行而言，設(shè)立子公司的運(yùn)營(yíng)成本比較高，未來(lái)選擇代銷(xiāo)大行產(chǎn)品的可能性更高。 

二、投資方面優(yōu)勢(shì)比較

（一）股票投資

《理財(cái)子公司管理辦法》允許理財(cái)子公司發(fā)行的公募理財(cái)產(chǎn)品直接投資股票；相比《理財(cái)新規(guī)》只允許公募理財(cái)產(chǎn)品投資公募股票基金，已經(jīng)放開(kāi)了對(duì)理財(cái)子公司直接投資股票的限制。

但與公募基金投資股票相比，理財(cái)子公司的人才儲(chǔ)備與投研能力在短時(shí)間內(nèi)還難以趕上公募基金，因此，在股票投資的產(chǎn)品豐富程度上不如公募基金。盡管理財(cái)子公司與公募基金存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但短期內(nèi)還是需要借助公募基金的優(yōu)勢(shì)發(fā)展股票投資業(yè)務(wù)，兩者合作的機(jī)會(huì)更多。理財(cái)子公司在投資股票時(shí)更可能采取FOF、MOM或投顧等方式，與公募基金合作。在產(chǎn)品類(lèi)型上，理財(cái)子公司將會(huì)選擇更符合銀行風(fēng)險(xiǎn)偏好的被動(dòng)型指數(shù)產(chǎn)品，據(jù)了解，目前已有多家基金公司計(jì)劃發(fā)行ETF對(duì)接上述需求。此外，在特定領(lǐng)域具備明顯投資風(fēng)格和歷史業(yè)績(jī)的主動(dòng)管理型基金，也可能獲得理財(cái)子公司的認(rèn)可。

（二）固定收益類(lèi)產(chǎn)品投資

在固定收益產(chǎn)品投資方面，理財(cái)子公司的優(yōu)勢(shì)就更加明顯了：

一是，在標(biāo)準(zhǔn)化的債券產(chǎn)品方面，公募基金所受的監(jiān)管較多，包括集中度、期限等各種限制，而銀行理財(cái)限制較少，比如今年很多銀行推出的類(lèi)貨基產(chǎn)品在投資標(biāo)的上與貨幣基金非常相似，但由于所受限制少，收益明顯高于貨幣基金，此外，銀行擁有龐大的企業(yè)客戶群體，而且具備非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷(xiāo)資格，有助于理財(cái)子公司拿到比較好的債券標(biāo)的，而且在投后管理上，銀行具有廣闊的分支行渠道，有助于理財(cái)子公司及時(shí)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)狀況異常的債券發(fā)行人，避免“踩雷”。

二是，《理財(cái)子公司管理辦法》允許公募理財(cái)產(chǎn)品投資非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)，只是投資非標(biāo)資產(chǎn)的余額在任何時(shí)點(diǎn)均不得超過(guò)理財(cái)產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%，而目前公募基金的投資范圍并不包括非標(biāo)產(chǎn)品。對(duì)于大部分的個(gè)人投資者而言，底層為非標(biāo)資產(chǎn)的固收理財(cái)產(chǎn)品仍具備較大的吸引力。

因此，理財(cái)子公司在固收產(chǎn)品投資方面不僅在投資范圍上要優(yōu)于公募基金，在投資限制和銀行聯(lián)動(dòng)上也優(yōu)于公募基金。

目前，我國(guó)公募基金管理資產(chǎn)中約有80%份額涉及固定收益投資（貨幣基金68%、債券型基金0.1%、混合基金12%），固收類(lèi)產(chǎn)品成為近幾年維系基金行業(yè)規(guī)模增長(zhǎng)的主要手段，銀行理財(cái)子公司充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，將直接取代公募基金同類(lèi)產(chǎn)品的市場(chǎng)份額。實(shí)際上，理財(cái)新規(guī)發(fā)布后，已出現(xiàn)個(gè)人投資者從貨幣基金向銀行理財(cái)遷移的趨勢(shì)，理財(cái)子公司正式成立之后，這一趨勢(shì)將更為明顯，以固收為主打產(chǎn)品的公募基金，尤其是大多數(shù)的銀行系基金公司將會(huì)受到較大的沖擊。

（三）分級(jí)產(chǎn)品

《理財(cái)子公司管理辦法》允許理財(cái)子公司發(fā)行分級(jí)產(chǎn)品，但要做好充分信息披露和風(fēng)險(xiǎn)提示。分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品的同級(jí)份額享有同等權(quán)益、承擔(dān)同等風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品名稱(chēng)中應(yīng)包含“分級(jí)”或“結(jié)構(gòu)化”字樣。銀行理財(cái)子公司不得違背風(fēng)險(xiǎn)收益相匹配原則，利用分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品向特定一個(gè)或多個(gè)劣后級(jí)投資者輸送利益。分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品不得投資其他分級(jí)資產(chǎn)管理產(chǎn)品，不得直接或間接對(duì)優(yōu)先級(jí)份額投資者提供保本保收益安排。

公募基金的分級(jí)基金早在2007年就問(wèn)世了，經(jīng)過(guò)快速發(fā)展后，分級(jí)基金在2015年的大牛市中一戰(zhàn)成名，但在后來(lái)的股市異常波動(dòng)中，分級(jí)基金B(yǎng)份額發(fā)生了慘烈的虧損。針對(duì)分級(jí)基金的一系列監(jiān)管措施接踵而至，分級(jí)基金規(guī)模迅速下降。隨著資管新規(guī)發(fā)布，分級(jí)基金這一曾經(jīng)的明星產(chǎn)品也最終成了歷史。

因此，在產(chǎn)品的靈活性上，理財(cái)子公司由于可以發(fā)行分級(jí)產(chǎn)品，較公募基金而言更能滿足投資者多樣化的需求。

三、銷(xiāo)售方面優(yōu)勢(shì)比較

在銷(xiāo)售方面，《理財(cái)子公司管理辦法》對(duì)理財(cái)子公司在銷(xiāo)售起點(diǎn)、網(wǎng)點(diǎn)面簽、代銷(xiāo)渠道等方面的限制已經(jīng)放開(kāi)，作為銀行的子公司，理財(cái)子公司更能得到銀行股東的大力支持。

（一）銷(xiāo)售起點(diǎn)進(jìn)一步放寬

《理財(cái)新規(guī)》將理財(cái)產(chǎn)品的銷(xiāo)售起點(diǎn)由5萬(wàn)元下降為1萬(wàn)元，《理財(cái)子公司管理辦法》參照其他資管產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)定，又進(jìn)一步放開(kāi)，未規(guī)定理財(cái)產(chǎn)品銷(xiāo)售起點(diǎn)金額，意味著銷(xiāo)售門(mén)檻已經(jīng)放開(kāi)。因此，與公募基金相比，理財(cái)子公司產(chǎn)品在銷(xiāo)售起點(diǎn)上已不處于劣勢(shì)。

（二）首次購(gòu)買(mǎi)不強(qiáng)制要求面簽

《理財(cái)子公司管理辦法》規(guī)定理財(cái)子公司可通過(guò)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和電子渠道進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)承受能力評(píng)估，不強(qiáng)制要求個(gè)人首次購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品在銀行營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)進(jìn)行面簽。意味著，公募基金目前普遍使用的互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售方式，理財(cái)子公司產(chǎn)品也可以使用了。與公募基金相比，理財(cái)子公司產(chǎn)品在網(wǎng)點(diǎn)面簽上也不處于劣勢(shì)。

（三）代銷(xiāo)渠道放寬

《理財(cái)子公司管理辦法》規(guī)定理財(cái)子公司可以銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，或者國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)代理銷(xiāo)售理財(cái)產(chǎn)品。意味著，未來(lái)理財(cái)子公司還可以進(jìn)一步在互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售平臺(tái)等渠道與公募基金進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。

因此，理財(cái)子公司在銷(xiāo)售約束上與公募基金相比完全不處于劣勢(shì)，但由于理財(cái)子公司的股東為銀行，更容易獲得銀行的支持。銀行一直是公募基金的重要銷(xiāo)售渠道，隨著理財(cái)子公司的成立，代銷(xiāo)公募基金的規(guī)模將被壓縮，對(duì)銀行代銷(xiāo)渠道依賴性較高的公募基金，在銷(xiāo)售方面可能將面臨更加大的壓力。

四、運(yùn)營(yíng)管理方面優(yōu)勢(shì)比較

盡管理財(cái)子公司在投資方面、銷(xiāo)售方面都比公募基金有不同程度的優(yōu)勢(shì)，但公募基金也并非毫無(wú)亮點(diǎn)。公募基金業(yè)在制度安排、產(chǎn)品運(yùn)作、估值清算等方面有較大優(yōu)勢(shì)。目前理財(cái)子公司的具體運(yùn)作形式還不清晰，激勵(lì)機(jī)制是否到位、公司治理結(jié)構(gòu)是否完善等問(wèn)題都還存在一定的不確定性。

首先，在激勵(lì)政策上，公募基金更為靈活，比如有的基金公司已經(jīng)開(kāi)始實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或在股東層面引進(jìn)合伙人制度，有助于吸引優(yōu)秀人才加盟。而理財(cái)子公司受限薪影響，可能難以招募到優(yōu)秀的投研人員。

其次，在產(chǎn)品運(yùn)作上，公募基金具備完善的風(fēng)控流程以及成熟的投資風(fēng)控中的事前、事中、事后流程及授權(quán)機(jī)制，尤其在凈值型產(chǎn)品估值清算方面，公募基金擁有更為完善的操作流程和管理體系。而對(duì)理財(cái)子公司而言，從預(yù)期收益型產(chǎn)品轉(zhuǎn)型為開(kāi)放的凈值型產(chǎn)品，如何進(jìn)行理財(cái)產(chǎn)品的估值清算，將是其面臨的重大挑戰(zhàn)。

綜上，盡管理財(cái)子公司在固收類(lèi)業(yè)務(wù)和銷(xiāo)售上有著較大優(yōu)勢(shì)，但公募基金在權(quán)益投資和運(yùn)營(yíng)管理上同樣優(yōu)勢(shì)明顯。理財(cái)子公司的成立對(duì)以固收業(yè)務(wù)為主的公募基金將造成較大沖擊，但在理財(cái)產(chǎn)品打破剛兌、實(shí)施凈值化管理的大趨勢(shì)下，理財(cái)子公司與公募基金仍可以優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，雙方存在較大的合作空間。