12月2日，銀保監(jiān)會正式發(fā)布了《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》），自公布之日起施行。
從該辦法的內(nèi)容來看，理財子公司兼具傳統(tǒng)銀行理財與公募基金的雙重優(yōu)勢，勢必對上述兩類產(chǎn)品產(chǎn)生較大沖擊，因此，市場上一度傳言 “理財子公司將會讓公募基金‘涼涼’” 。

一、理財子公司概況

自2015年以來，先后有20家銀行公告擬設立理財子公司，由于正式的《理財子公司管理辦法》一直未出臺，目前尚未有已經(jīng)設立的理財子公司，擬設立的理財子公司情況如下：

表一：20家擬設立的理財子公司情況

從宣布成立理財子公司的銀行看，以國有銀行和股份制銀行為主。對中小型銀行而言，設立子公司的運營成本比較高，未來選擇代銷大行產(chǎn)品的可能性更高。 

二、投資方面優(yōu)勢比較

（一）股票投資

《理財子公司管理辦法》允許理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品直接投資股票；相比《理財新規(guī)》只允許公募理財產(chǎn)品投資公募股票基金，已經(jīng)放開了對理財子公司直接投資股票的限制。

但與公募基金投資股票相比，理財子公司的人才儲備與投研能力在短時間內(nèi)還難以趕上公募基金，因此，在股票投資的產(chǎn)品豐富程度上不如公募基金。盡管理財子公司與公募基金存在競爭關系，但短期內(nèi)還是需要借助公募基金的優(yōu)勢發(fā)展股票投資業(yè)務，兩者合作的機會更多。理財子公司在投資股票時更可能采取FOF、MOM或投顧等方式，與公募基金合作。在產(chǎn)品類型上，理財子公司將會選擇更符合銀行風險偏好的被動型指數(shù)產(chǎn)品，據(jù)了解，目前已有多家基金公司計劃發(fā)行ETF對接上述需求。此外，在特定領域具備明顯投資風格和歷史業(yè)績的主動管理型基金，也可能獲得理財子公司的認可。

（二）固定收益類產(chǎn)品投資

在固定收益產(chǎn)品投資方面，理財子公司的優(yōu)勢就更加明顯了：

一是，在標準化的債券產(chǎn)品方面，公募基金所受的監(jiān)管較多，包括集中度、期限等各種限制，而銀行理財限制較少，比如今年很多銀行推出的類貨基產(chǎn)品在投資標的上與貨幣基金非常相似，但由于所受限制少，收益明顯高于貨幣基金，此外，銀行擁有龐大的企業(yè)客戶群體，而且具備非金融企業(yè)債務融資工具承銷資格，有助于理財子公司拿到比較好的債券標的，而且在投后管理上，銀行具有廣闊的分支行渠道，有助于理財子公司及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營狀況異常的債券發(fā)行人，避免“踩雷”。

二是，《理財子公司管理辦法》允許公募理財產(chǎn)品投資非標債權資產(chǎn)，只是投資非標資產(chǎn)的余額在任何時點均不得超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%，而目前公募基金的投資范圍并不包括非標產(chǎn)品。對于大部分的個人投資者而言，底層為非標資產(chǎn)的固收理財產(chǎn)品仍具備較大的吸引力。

因此，理財子公司在固收產(chǎn)品投資方面不僅在投資范圍上要優(yōu)于公募基金，在投資限制和銀行聯(lián)動上也優(yōu)于公募基金。

目前，我國公募基金管理資產(chǎn)中約有80%份額涉及固定收益投資（貨幣基金68%、債券型基金0.1%、混合基金12%），固收類產(chǎn)品成為近幾年維系基金行業(yè)規(guī)模增長的主要手段，銀行理財子公司充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，將直接取代公募基金同類產(chǎn)品的市場份額。實際上，理財新規(guī)發(fā)布后，已出現(xiàn)個人投資者從貨幣基金向銀行理財遷移的趨勢，理財子公司正式成立之后，這一趨勢將更為明顯，以固收為主打產(chǎn)品的公募基金，尤其是大多數(shù)的銀行系基金公司將會受到較大的沖擊。

（三）分級產(chǎn)品

《理財子公司管理辦法》允許理財子公司發(fā)行分級產(chǎn)品，但要做好充分信息披露和風險提示。分級理財產(chǎn)品的同級份額享有同等權益、承擔同等風險，產(chǎn)品名稱中應包含“分級”或“結(jié)構(gòu)化”字樣。銀行理財子公司不得違背風險收益相匹配原則，利用分級理財產(chǎn)品向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益。分級理財產(chǎn)品不得投資其他分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品，不得直接或間接對優(yōu)先級份額投資者提供保本保收益安排。

公募基金的分級基金早在2007年就問世了，經(jīng)過快速發(fā)展后，分級基金在2015年的大牛市中一戰(zhàn)成名，但在后來的股市異常波動中，分級基金B(yǎng)份額發(fā)生了慘烈的虧損。針對分級基金的一系列監(jiān)管措施接踵而至，分級基金規(guī)模迅速下降。隨著資管新規(guī)發(fā)布，分級基金這一曾經(jīng)的明星產(chǎn)品也最終成了歷史。

因此，在產(chǎn)品的靈活性上，理財子公司由于可以發(fā)行分級產(chǎn)品，較公募基金而言更能滿足投資者多樣化的需求。

三、銷售方面優(yōu)勢比較

在銷售方面，《理財子公司管理辦法》對理財子公司在銷售起點、網(wǎng)點面簽、代銷渠道等方面的限制已經(jīng)放開，作為銀行的子公司，理財子公司更能得到銀行股東的大力支持。

（一）銷售起點進一步放寬

《理財新規(guī)》將理財產(chǎn)品的銷售起點由5萬元下降為1萬元，《理財子公司管理辦法》參照其他資管產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)定，又進一步放開，未規(guī)定理財產(chǎn)品銷售起點金額，意味著銷售門檻已經(jīng)放開。因此，與公募基金相比，理財子公司產(chǎn)品在銷售起點上已不處于劣勢。

（二）首次購買不強制要求面簽

《理財子公司管理辦法》規(guī)定理財子公司可通過營業(yè)場所和電子渠道進行風險承受能力評估，不強制要求個人首次購買理財產(chǎn)品在銀行營業(yè)網(wǎng)點進行面簽。意味著，公募基金目前普遍使用的互聯(lián)網(wǎng)銷售方式，理財子公司產(chǎn)品也可以使用了。與公募基金相比，理財子公司產(chǎn)品在網(wǎng)點面簽上也不處于劣勢。

（三）代銷渠道放寬

《理財子公司管理辦法》規(guī)定理財子公司可以銀行業(yè)金融機構(gòu)，或者國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他機構(gòu)代理銷售理財產(chǎn)品。意味著，未來理財子公司還可以進一步在互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺等渠道與公募基金進行競爭。

因此，理財子公司在銷售約束上與公募基金相比完全不處于劣勢，但由于理財子公司的股東為銀行，更容易獲得銀行的支持。銀行一直是公募基金的重要銷售渠道，隨著理財子公司的成立，代銷公募基金的規(guī)模將被壓縮，對銀行代銷渠道依賴性較高的公募基金，在銷售方面可能將面臨更加大的壓力。

四、運營管理方面優(yōu)勢比較

盡管理財子公司在投資方面、銷售方面都比公募基金有不同程度的優(yōu)勢，但公募基金也并非毫無亮點。公募基金業(yè)在制度安排、產(chǎn)品運作、估值清算等方面有較大優(yōu)勢。目前理財子公司的具體運作形式還不清晰，激勵機制是否到位、公司治理結(jié)構(gòu)是否完善等問題都還存在一定的不確定性。

首先，在激勵政策上，公募基金更為靈活，比如有的基金公司已經(jīng)開始實施股權激勵或在股東層面引進合伙人制度，有助于吸引優(yōu)秀人才加盟。而理財子公司受限薪影響，可能難以招募到優(yōu)秀的投研人員。

其次，在產(chǎn)品運作上，公募基金具備完善的風控流程以及成熟的投資風控中的事前、事中、事后流程及授權機制，尤其在凈值型產(chǎn)品估值清算方面，公募基金擁有更為完善的操作流程和管理體系。而對理財子公司而言，從預期收益型產(chǎn)品轉(zhuǎn)型為開放的凈值型產(chǎn)品，如何進行理財產(chǎn)品的估值清算，將是其面臨的重大挑戰(zhàn)。

綜上，盡管理財子公司在固收類業(yè)務和銷售上有著較大優(yōu)勢，但公募基金在權益投資和運營管理上同樣優(yōu)勢明顯。理財子公司的成立對以固收業(yè)務為主的公募基金將造成較大沖擊，但在理財產(chǎn)品打破剛兌、實施凈值化管理的大趨勢下，理財子公司與公募基金仍可以優(yōu)勢互補，雙方存在較大的合作空間。