來源|深藍(lán)財(cái)經(jīng)

一個(gè)多月的時(shí)間過去了，萬科因?yàn)榫杩钜l(fā)的股權(quán)之爭仍未結(jié)束，甚至還有愈演愈烈的趨勢。

有媒體報(bào)道，5月12日，萬科前員工們又寫了一封聯(lián)名信，收信人是萬科現(xiàn)在的掌門人郁亮。在信中，萬科老員工們要求對(duì)萬科企業(yè)股（企業(yè)職工集體股）32年來的運(yùn)作、投資收益、分配以及公益活動(dòng)等情況做全面審計(jì)和清理。

與4月初韓世同的“單槍匹馬”相比，這封聯(lián)名信的署名人數(shù)已多達(dá)48人。

萬科老員工的權(quán)益究竟有沒有受到損害，目前還有頗多爭議，但分析股權(quán)結(jié)構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)，王石及萬科管理層拿下了萬科6.74%的股權(quán)，重新掌握了話語權(quán)。

一筆價(jià)值53億元的捐款

到一封48人的聯(lián)名信

4月2日，王石攜郁亮等一眾萬科員工，突然宣布捐贈(zèng)2億股、價(jià)值53億的股票給清華大學(xué)。萬科將與清華大學(xué)一道，共建清華大學(xué)萬科公共衛(wèi)生與健康學(xué)院，世界衛(wèi)生組織原總干事陳馮富珍將出任首任院長，萬科創(chuàng)始人、董事會(huì)名譽(yù)主席王石出任學(xué)院理事會(huì)名譽(yù)理事長。

而且此次捐出的并非萬科上市公司資產(chǎn)，而是員工集體捐贈(zèng)。這筆捐贈(zèng)成為中國高校歷史上金額最大的一筆捐贈(zèng)，瞬間引爆網(wǎng)絡(luò)。

很快，廣東省房地產(chǎn)研究會(huì)執(zhí)行會(huì)長韓世同，以萬科前員工的身份連發(fā)數(shù)篇文章質(zhì)疑這2億股票的權(quán)屬關(guān)系，指出王石可能捐贈(zèng)了屬于員工的股權(quán)，并于4月20日向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)王石和萬科企業(yè)股資管中心侵犯萬科全體員工權(quán)益。韓世同提出了4點(diǎn)質(zhì)疑：股票的歸屬問題、所有權(quán)問題、萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心的性質(zhì)問題以及王石和萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心是否有權(quán)力捐贈(zèng)股票問題。

4月28日，萬科前員工聯(lián)名給清華大學(xué)寫了一封信，要求清華大學(xué)退還股權(quán)。這封信的署名中，不乏當(dāng)年和王石一起“打天下”的高管，他們認(rèn)為捐給清華大學(xué)的2億萬科股票是屬于萬科老員工的，王石無權(quán)決定是否進(jìn)行捐贈(zèng)。

5月12日，繼去信清華后，萬科前員工們，又給萬科現(xiàn)任董事長郁亮，寫了一封聯(lián)名信。信中提出了兩點(diǎn)要求：

要求維護(hù)和明確我們對(duì)萬科企業(yè)股（集體職工股）的知情權(quán)和合法權(quán)益；

要求對(duì)萬科企業(yè)股32年來的運(yùn)作、投資收益、分配以及公益活動(dòng)等情況做全面審計(jì)和清理。

在信的末尾，署名的老員工已經(jīng)增至48名。

面對(duì)此起彼伏的舉報(bào)和投訴，萬科方面十分淡定。事件爆發(fā)后，曾拿出一份王石4月2日捐贈(zèng)當(dāng)日的演講稿。在演講稿中，王石明確提到萬科企業(yè)股資產(chǎn)最初來自萬科股份制改造時(shí)，萬科創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)放棄了本可以分配到個(gè)人的那批股份。9年前，萬科員工代表大會(huì)一致決定，將這筆資產(chǎn)貢獻(xiàn)給社會(huì)、最終用于公益。

除此之外，清華大學(xué)和萬科都沒有了其他更多的回應(yīng)。

據(jù)悉，接下來，萬科老員工們還將發(fā)起集體訴訟，目前已經(jīng)找好律師，正在準(zhǔn)備材料了，希望能通過法律的手段，討回公道，維護(hù)自己的權(quán)益。

幾經(jīng)周折的萬科企業(yè)股

事件發(fā)展到現(xiàn)在，核心爭端主要有兩點(diǎn)：

①王石是否把屬于萬科員工的股權(quán)捐了出去？萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心又是否有權(quán)力決定企業(yè)股的歸屬？

②王石曾在捐贈(zèng)演講中表示，這2億股是經(jīng)整理后可動(dòng)用的全部資產(chǎn)，那么萬科企業(yè)股這么多年的收益情況如何？

從系統(tǒng)安全的角度出發(fā)，往往越復(fù)雜漏洞就越多。

而萬科企業(yè)股這個(gè)三十多年前的歷史遺留問題，隨著萬科多年來的股東更迭，職工流動(dòng)，已經(jīng)復(fù)雜到了極點(diǎn)。

萬科的企業(yè)股，要從企業(yè)改制說起。1988年，公司凈資產(chǎn)1326萬，折股1326萬股，按6:4比例核定了產(chǎn)權(quán)歸屬，國家股795萬股，占60%；企業(yè)股530萬股，占40%。

1991年，萬科完成股改上市，增發(fā)新股2800萬股，合計(jì)4125萬股，企業(yè)股占12.85%。根據(jù)當(dāng)時(shí)深圳市政府下發(fā)的股改文件，這部分股票中，允許有10%量化到個(gè)人名下，其余由集體持有。當(dāng)時(shí)王石等萬科管理層也沒有拿這10%，而是繼續(xù)將企業(yè)股整體交由萬科工會(huì)委員會(huì)管理。

這也就意味著，王石一直以來都沒有獲得萬科40%股權(quán)的機(jī)會(huì)，他自己多次提起的“曾放棄40%的股權(quán)”這一說法并不準(zhǔn)確。

韓世同曾在公開信中質(zhì)疑，目前萬科總股本約為113億股，兩億股僅占1.77%。這些年來，萬科企業(yè)股占比為何從12.85%大幅下降到了1.77%。

事實(shí)上，隨著上市公司發(fā)展，企業(yè)股不斷被攤薄，從2004年開始，萬科工會(huì)委員不再是前十大股東，不再披露持股情況。而2003年年報(bào)顯示，萬科工會(huì)委員會(huì)的持股量為589.5萬股，持股比為0.84%。

2011年，王石號(hào)召萬科員工把這筆企業(yè)股資產(chǎn)貢獻(xiàn)給社會(huì)，用于公益事業(yè)。為了管理萬科企業(yè)股及其延伸資產(chǎn)，“萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心”（以下簡稱“企業(yè)股中心”）在深圳市工商局注冊成立，但企業(yè)股中心并不是萬科下屬機(jī)構(gòu)，而是一家獨(dú)立的企業(yè)。

萬科將企業(yè)股轉(zhuǎn)移到萬科企業(yè)股中心時(shí)，曾披露稱：“到2010年的10月底，萬科企業(yè)股資產(chǎn)的賬面價(jià)值，上升到9.68億元人民幣左右”。2020年10月29日，萬科收盤價(jià)為5.14元每股，照此計(jì)算這部分企業(yè)股確實(shí)為2億股。

中國政法大學(xué)商學(xué)院院長、資本金融研究院院長劉紀(jì)鵬在接受《中國慈善家》雜志采訪時(shí)表示：

這個(gè)問題涉及到上個(gè)世紀(jì)90年代初，所謂企業(yè)股，在當(dāng)時(shí)叫企業(yè)集體股，即企業(yè)的全體職工擁有一個(gè)抽象的股份。從萬科的具體情況來說，這種集體所有制模糊不清，用工制度是一個(gè)流動(dòng)的集體，非得給這么一個(gè)集體一批股權(quán)，那么誰能享受有，怎么表決，分紅以后怎么共同享有，誰來代表？這些問題都難以在法律上解釋。

今天萬科做大了，新的大股東來了，職工又在不斷地變動(dòng)，遺留下來的問題越來越大。這個(gè)集體股不知道給誰、怎么給，王石做主就捐給清華。但這個(gè)決定沒有被所有員工一致通過，所以這種捐贈(zèng)是無效的，這種行為是不懂法律的行為。

那么2億股企業(yè)股的股權(quán)收益應(yīng)該屬于誰呢？

按照萬科企業(yè)股中心成立時(shí)的規(guī)定，企業(yè)股資金將全部用于公益事業(yè)（包括用于萬科員工的困難救助），除公益、救助行為受益人之外，沒有任何組織或者個(gè)人能從企業(yè)股中心的資產(chǎn)或收益中獲得利益。

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，上海市錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人沈國權(quán)表示，萬科老員工是否具備知情權(quán)和處置權(quán)，其實(shí)要看原來萬科企業(yè)股中心的公司章程是如何規(guī)定的。如果章程確實(shí)規(guī)定將企業(yè)資產(chǎn)及收益最終全部用于公益事業(yè)，則相當(dāng)于是把職工的權(quán)益脫離出來，也即該部分資產(chǎn)權(quán)益與員工無任何關(guān)系。只要萬科企業(yè)股中心理事會(huì)作出此項(xiàng)捐贈(zèng)決定是符合公司章程規(guī)定的，其最終結(jié)果不容改變。

值得注意的是，有萬科前員工表示，2011年的投票他們沒有參與。據(jù)8號(hào)樓工作室報(bào)道，一位前萬科員工周橋先表示，自己是于1986年入職萬科，2016年從萬科退休，他未參與2011年全體員工代表大會(huì)的投票，“沒通知我”。他認(rèn)為，萬科企業(yè)股中心如何處置這些資產(chǎn)需要經(jīng)過包括老員工在內(nèi)的全體員工同意。

員工的利益可能受損但管理層贏了

捐贈(zèng)企業(yè)股，萬科員工的股權(quán)收益是否受損尚需進(jìn)一步披露。但可以明確的是，萬科管理層通過捐贈(zèng)獲得了公司投票權(quán)

2億企業(yè)股除了享有分紅外，還有一部分收益，來自資管計(jì)劃。

通過分析資管計(jì)劃的持股情況后發(fā)現(xiàn)，萬科管理層獲得了絕對(duì)的控制權(quán)。在寶萬之爭中未占上風(fēng)的王石，仍然握有萬科實(shí)權(quán)。

2015年，寶萬之爭硝煙彌漫，萬科企業(yè)股成了王石的關(guān)鍵籌碼，萬科“金鵬資管計(jì)劃”與“德贏資管計(jì)劃”浮出水面。

“金鵬資管計(jì)劃”的資金來自于萬科的“事業(yè)合伙人”，2014年，萬科開始實(shí)行“事業(yè)合伙人”機(jī)制，對(duì)萬科高管及部分雇員的年終獎(jiǎng)金進(jìn)行了扣除留存，集體委托組建了深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“盈安合伙”)。

盈安合伙發(fā)起了“金鵬分級(jí)1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”和“金鵬分級(jí)2號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”，再次購入萬科股票，實(shí)現(xiàn)持股。

盈安合伙成立之初，普通合伙人為深圳市盈安財(cái)務(wù)顧問有限公司，有限合伙人為上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“上海萬豐”），以及華能信托有限公司。

△來源：深圳市市場監(jiān)督管理局商事主體信用信息平臺(tái)

其中，上海萬豐是盈安合伙的大股東，而萬科企業(yè)股中心，則是上海萬豐的唯一股東。此外，萬科企業(yè)股管理中心與上海萬豐曾相互循環(huán)100%持股，本質(zhì)上可以說是一家公司。

直到2018年，上海萬豐退出，目前盈安合伙股東為華能信托和深圳盈安。

2015年，上海萬豐與萬科企業(yè)股管理中心共同出資成立了深圳市梅沙資產(chǎn)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“梅沙合伙”），發(fā)起了“德贏1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”和“德贏2號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”，其劣后方為“盈安合伙”。直到現(xiàn)在，梅沙合伙仍屬萬科企業(yè)股中心旗下。

這兩大資管計(jì)劃除了在發(fā)起公司上存在交叉，高管層也曾經(jīng)存在交叉關(guān)系。如萬科原監(jiān)事會(huì)主席丁福源，曾同時(shí)擔(dān)任“萬科企業(yè)股中心”法人、“上海萬豐”董事長、“盈安合伙”董事長等職務(wù)。

截至2015年底，“金鵬計(jì)劃”與“德贏計(jì)劃”各自持股比例都控制在5%以下，但合計(jì)持有萬科股票860668.839股，占萬科總股本比例為7.79%，涉及資金60億元。

深交所曾發(fā)問詢函，質(zhì)疑“金鵬計(jì)劃”與“德贏計(jì)劃”為一致行動(dòng)人。萬科在回函中稱，金鵬資產(chǎn)管理計(jì)劃和德贏資產(chǎn)管理計(jì)劃互相獨(dú)立，分屬不同的委托人，管理人各自自主行使投票表決權(quán)，并不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

由于不構(gòu)成一致行動(dòng)人，“金鵬計(jì)劃”與“德贏計(jì)劃”持股情況無需披露，隨著種種股東變動(dòng)，萬科已經(jīng)切斷了企業(yè)股中心、上海萬豐與盈安合伙之間的聯(lián)系。

目前，上海萬豐的100%股權(quán)仍屬于萬科企業(yè)股中心，萬科企業(yè)股中心則全部轉(zhuǎn)移到萬科公益基金會(huì)名下。

截止2019年年末，金鵬1號(hào)持有4.04%的萬科股份，德贏1號(hào)持有2.91%萬科股份。

2020年3月31日，萬科現(xiàn)49筆大宗交易，總成交數(shù)為2.45億股，占總股本的2.17%。成交金額61.3億元，成交價(jià)格均為25元/股。據(jù)財(cái)新報(bào)道，這些大宗交易的賣方實(shí)際為德贏資管計(jì)劃。

受此影響，當(dāng)日萬科A(25.490, -0.44, -1.70%)報(bào)收25.65元/股，跌幅1.5%。

△圖源：雪球

同日，萬科發(fā)布公告稱，盈安合伙通過深交所大宗交易系統(tǒng)購入6500萬股，斥資16.26億元，成交價(jià)25元/股，持股比例0.58%；金鵬資管計(jì)劃合計(jì)持股4.39%。

也就是說，萬科事業(yè)合伙人合計(jì)持有4.97%股權(quán)，接近5%的舉牌線。

與此同時(shí)，股票捐贈(zèng)后，清華大學(xué)享有2億股的收益權(quán)，投票權(quán)卻歸萬科公益基金會(huì)繼續(xù)享有，也就是說萬科公益基金會(huì)擁有萬科1.77%的股權(quán)。而早在2017年7月，王石就開始擔(dān)任萬科公益基金會(huì)理事長。

這意味著王石與萬科管理層所控制的萬科股權(quán)或已達(dá)到6.74%，持股比例排第三。而截至2020年3月31日，寶能持股比例降至1.14%。

既避免了持股超過5%構(gòu)成舉牌，又獲得了對(duì)萬科的投票權(quán)。這也難怪有萬科前員工質(zhì)疑王石此次捐贈(zèng)的目的究竟是大公無私，還是以權(quán)謀私。

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責(zé)任編輯：陳悠然 SF104