遲遲不付收購尾款，卻讓標的股東自掏腰包；業(yè)績大漲靠并表“帶飛”，如今疫情之下前途未卜，美杰姆是否還是美吉姆(9.520, 0.12, 1.28%)眼中的明星標的？

撰 文丨祁 青

昨日，價值33億的“早教并購第一案”再起波瀾。深交所下發(fā)了對美吉姆2019年年報的問詢函，問題直指33億收購天津美杰姆的相關進展，深交所注意到的具體情況引發(fā)關注。

問詢函中披露，截止2019年12月31日，美吉姆承諾的33億收購價款，尚有12.71億元未支付。而這距離2018年11月，完成收購美杰姆100%股權已經(jīng)過去了一年多時間。

美吉姆在2019年報中已經(jīng)將美杰姆實現(xiàn)并表，卻遲遲不付齊收購款，是后悔了嗎？如若沒有可觀的財力，為何冒著37倍溢價，豪擲33億？中植系在這次交易背后又扮演著怎樣的角色？作為低齡段留學服務機構，突如其來的疫情又對美吉姆的業(yè)績帶來哪些影響呢？藍鯨教育梳理美吉姆收購案始末，探尋上述問題答案。

坐實空手套白狼？

近13億未付又談定增！

追根溯源，這筆33億“早教并購第一案”，還要從中植系的那場變局說起。2018年3月中植集團將其子公司中融信托70.45%的股份“賤賣”給經(jīng)緯紡機(9.420, 0.01, 0.11%)。隨后，中植系金融投資平臺中植啟星主導買下了三壘股份。三壘股份也不辱“中植系教育資產(chǎn)證券化平臺”的使命，將眼光投向了兒童早教行業(yè)。

2018年6月初，成功收購低齡留學機構楷德教育的三壘股份，再次發(fā)布交易預案，宣布擬以控股子公司啟星未來為本次交易實施主體，以全現(xiàn)金的方式購買源自美國的兒童早教品牌美杰姆100%股權。其中，三壘股份擬合計投入23.1億元，其他股東擬合計投入9.9億元，合計33億元。

33億元的交易對價，看上去頗有點“獅子大開口”的意味。當時的《重組預案》顯示，美杰姆2017年未經(jīng)審計的營收為2.17億元，凈利潤為8509.35萬元，全部權益的賬面值為8551.86萬元，參照33億交易對價，收購溢價率高達3766%，靜態(tài)市盈率高達38.8倍。

背靠中植系龐大的資金支持，三壘股份一擲千金，即便美杰姆此次要得是實打實的“天價”。然而，據(jù)財報顯示，截至2017年末，三壘股份總資產(chǎn)為13.02億元，凈資產(chǎn)為11.48億元，其中貨幣資金及理財產(chǎn)品合計7.32億元，即使所有貨幣資金全部用于收購，還有至少16億元的現(xiàn)金缺口需對外籌集。這一點如今再看，似乎為如今的境況埋了一顆雷。

11月27日，三壘股份向美杰姆股東霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北等支付了首筆股權轉讓價款——共計6.6億元。次日，美杰姆公司領取新的營業(yè)執(zhí)照、完成股東變更登記。至此，美杰姆正式登陸A股，成為上市公司三壘股份的核心業(yè)務之一。而三壘股份則在2019年4月17日正式更名為“美吉姆”。

但是這兩相歡喜、其樂融融的氛圍并未持續(xù)多久。經(jīng)核查，截至2019年3月22日，三壘股份只支付了向美杰姆許諾的第一、二期交易價款。而當時，已超出“于2018年12月31日前支付第三期交易價款4億元”這一時限近四個月，第四、五期付款更是遙遙無期。在此情況下，“財大氣粗”的三壘股份也似乎服了軟，雙方商定第三期交易價款的時限延后至2019年6月30日;第四期延至2019年9月30日、第五期延至2019年12月31日。

然而，深交所此次下發(fā)的問詢函中卻明確表示，截止到2019年12月31日尚有12.71億元未支付，似乎原本爽快的三壘股份再次食言了。

除了賴著交易價款遲遲不給，更名為美吉姆的三壘股份還導演了一出“定增”大戲。據(jù)問詢函的相關情況回顧，2019年9月初，美吉姆宣布進行定增。定增對象為珠海融遠及美杰姆股東霍曉馨、劉俊君。

據(jù)當時《非公開發(fā)行股票預案》顯示，募集資金總額不超過16.5億元?？鄢l(fā)行費用后，12.57億元用于支付天津美杰姆100%股權的第三、四、五期收購尾款，剩余3.93億元用于償還股東及銀行借款?；魰攒?、劉俊君分別認購此次非公開實際發(fā)行股票數(shù)量的10%，預計各出資1.65億元、共計3.3億元。

2019年10月18日，雙方又簽訂補充協(xié)議稱，經(jīng)各方同意，美吉姆剩余收購款支付安排變更為：若本次定增成功實施，啟星未來應于定增募集資金到賬之日起 20 個工作日內，支付第三期交易價款尾款 7125萬元、第四期交易價款 4 億元、第五期交易價款 8 億元?；魰攒?、劉俊君認購定增的股票，將被視為履行增持上市公司股票義務的一部分。

標的公司原股東剛剛收到一、二期交易價款，就要出資3.3億認購上市公司定增股票，而上市公司要等定增的錢到位才能支付后三期款項。這個操作既讓33億交易對價充滿水分，又有規(guī)避監(jiān)管曲線上市之嫌。

定增引起監(jiān)管層的關注，深交所要求美吉姆說明上述安排的原因及合理性，是否存在規(guī)避重組上市或其他法律法規(guī)的情形；上市公司如通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購標的公司股權，是否存在重大法律障礙。同時補充說明，美吉姆剩余股權轉讓款支付是否存在重大不確定性，剩余股權轉讓款的支付是否會影響公司對美吉姆的控制。

疫情之下業(yè)績大跌，并購“大勢已去”？

紛紛擾擾背后，最令美吉姆和股東們欣慰的大概就是美杰姆并表后帶來的業(yè)績大漲。今年4月29日，美吉姆2019年財報出爐。

報告期內，美吉姆實現(xiàn)營收6.3億元，較比2018年實現(xiàn)的2.65億元營收，同比增長了137.35%；實現(xiàn)凈利潤1.20億元，較比2018年的3155.15萬元大增279.40%；扣非后凈利潤1.14億元，與2018年實現(xiàn)的1522.35萬元相比，同比漲幅更是達到了驚人的649.16%。

對于2019年業(yè)績如此強勁的增長原因，美吉姆更是直言不諱——此次營收和凈利的增長，主要由于天津美杰姆2018年12月起才納入合并報表范圍，并成為重要的收入和利潤來源，因此導致2019年經(jīng)營數(shù)據(jù)較上年大幅提升。

然而如此良好的發(fā)展態(tài)勢，卻也得到了深交所的質疑。深交所表示，在收購時，美杰姆做出三年業(yè)績承諾，2018-2020年承諾凈利潤分別為1.80億元、2.38億元、2.90億元。美杰姆 2018 年、2019 年實現(xiàn)扣非后凈利潤 1.91 億元、2.38 億元，業(yè)績承諾完成率分別為 105.98%、100.13%。深交所要求美吉姆結合營業(yè)成本和費用明細，說明最近三年毛利率、凈利率的合理性；同時提供審計證據(jù)說明美杰姆是否存在提前確認收入的情形。

另外，2019年末，上市公司并未對收購北京楷德、美吉姆時形成的20.85億元商譽進行減值。深交所要求上市公司對不計提商譽減值的合理性。

相較于2019年業(yè)績大漲引來的問詢，突如其來的疫情更讓美吉姆措手不及。據(jù)悉，為對沖疫情影響，今年1月29日，“美吉姆在線”上線，推出6門課程，截至2月28日總注冊用戶約50萬人。

對于線下門店全部停課帶來的影響，線上轉型幾乎是杯水車薪。2020年Q1業(yè)績顯示，報告期內，美吉姆實現(xiàn)營收5748.84萬元，同比減少53.52%；凈虧損471.33萬元，同比擴大127.90%；扣非凈虧損353.88萬元，同比擴大121.65%。

對于美吉姆受疫情影響如此明顯的情況，深交所更是在問詢函中對其未來發(fā)展表示質疑。深交所要求美吉姆分析在未來一定期間內，境外疫情及國際環(huán)境的變化對我國留學市場特別是低齡留學市場整體環(huán)境的影響，請說明你公司對此是否進行了足夠的預判、是否采取有關舉措以應對上述情況對公司可能產(chǎn)生的不利影響。

遲遲不付收購尾款，卻讓標的股東自掏腰包，美吉姆（三壘股份）和美杰姆雙方，到底是兩廂情愿還是另有所圖；業(yè)績大漲靠并表“帶飛”，疫情之下前景渺茫，美杰姆是否還是明星標的？這場天價的“早教并購第一案”仍然陰云密布。