當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月30日，美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)宣布將百度、富途控股、愛(ài)奇藝、Nocera和凱信遠(yuǎn)達(dá)醫(yī)藥五家中概股企業(yè)加入可能退市的臨時(shí)清單。

加上之前的六家，截至目前，共計(jì)11中概股公司存在被摘牌或者退市風(fēng)險(xiǎn)。SEC公布這一清單的依據(jù)是2021年12月3日發(fā)布的《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》實(shí)施細(xì)則，不滿足條件的中概股將在三年內(nèi)從美股退市。

受該消息影響，百度、富途控股等均出現(xiàn)一定跌幅。實(shí)際上，當(dāng)?shù)谝慌浢麊喂己?，因?dān)心更多中概股企業(yè)被加入名單，一些資金早已開(kāi)始撤離，中概股接連下跌。

外界認(rèn)為，解決中概股危機(jī)問(wèn)題的關(guān)鍵在于中美雙方是否可以達(dá)成解決方案，焦點(diǎn)在于中概股企業(yè)的審計(jì)工作底稿能否接受境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)正在積極行動(dòng)。3月31日，在美國(guó)SEC公布第三批名單之后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)隨后公開(kāi)回應(yīng)，“對(duì)于一些企業(yè)被SEC列入有退市風(fēng)險(xiǎn)的清單，經(jīng)向美國(guó)SEC了解，這是美國(guó)監(jiān)管部門(mén)執(zhí)行《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》的一個(gè)正常程序，列入清單的公司是否在未來(lái)兩年真正退市，最終取決于中美審計(jì)監(jiān)管合作的進(jìn)展與結(jié)果。”

中國(guó)證監(jiān)會(huì)還表示，自去年8月以來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿和SEC根斯勒主席已三次召開(kāi)視頻會(huì)議，商討解決中美審計(jì)監(jiān)管合作中的遺留問(wèn)題。中方與美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)更是進(jìn)行了多輪坦誠(chéng)、專業(yè)和高效的會(huì)談，總體進(jìn)展順利，雙方的溝通還將繼續(xù)。雙方都有意愿解決分歧和問(wèn)題，最終結(jié)果如何，要看雙方的智慧和初心。

有報(bào)道稱，3月27日，部分中概股公司和投資機(jī)構(gòu)參加了中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉行的一場(chǎng)視頻交流，會(huì)議主要聽(tīng)取了市場(chǎng)人士對(duì)中概股近期情況的意見(jiàn)。雖然證監(jiān)會(huì)方面并未透露與美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)談判的細(xì)節(jié)，但表示雙方都展示了解決問(wèn)題的積極意愿和務(wù)實(shí)態(tài)度，近段時(shí)間持續(xù)進(jìn)行高效、坦率和專業(yè)的磋商。這與美方近期披露的信息是一致的。

此前，證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人就表示，近一段時(shí)間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部持續(xù)與美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)開(kāi)展溝通對(duì)話，并取得積極進(jìn)展。

隨后，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也給出了回應(yīng)。3月15日，PCAOB表示，委員會(huì)正與中國(guó)監(jiān)管部門(mén)保持積極溝通，近期已多次舉行會(huì)談，雙方致力于達(dá)成一份合作協(xié)議。PCAOB還表示，愿與中國(guó)政府部門(mén)保持合作關(guān)系。

雙方的表態(tài)對(duì)外釋放了合作信號(hào)。隨后，3月16日，國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)(下稱“國(guó)務(wù)院金融委”)召開(kāi)專題會(huì)議，研究當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和資本市場(chǎng)問(wèn)題。明確要保持中國(guó)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的長(zhǎng)期態(tài)勢(shì)，各方共同維護(hù)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展。關(guān)于中概股，目前中美雙方監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持了良好溝通，已取得積極進(jìn)展，正在致力于形成具體合作方案。

市場(chǎng)情緒短期緩解，但對(duì)中概股的擔(dān)憂并未退去。

危機(jī)之下，企業(yè)也在行動(dòng)。

早前已有一批在美中概股回港二次上市，如阿里巴巴等，與此同時(shí)，還有一批中概股公司在近日發(fā)布了股票回購(gòu)計(jì)劃，其中，阿里巴巴250億美元的股票回購(gòu)計(jì)劃堪稱“史詩(shī)級(jí)”，成為中概股史上最高回購(gòu)計(jì)劃。

“影響本輪中概股下跌的因素是復(fù)雜和多方面的，中美關(guān)系的走向以及地緣沖突是否緩和是最重要的，所以，對(duì)于中概股未來(lái)走向并不好判斷。”業(yè)內(nèi)人士表示。

深陷危機(jī)

這場(chǎng)中概股危機(jī)始于約兩年前。2020年4月，瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件嚴(yán)重打擊外資對(duì)中概股的信任。隨后，一批中概股遭到空頭集體獵殺，股價(jià)一落千丈。

一波未平一波又起。2021年7月2日，在美上市僅三個(gè)交易日，聚集各路資本的大獨(dú)角獸企業(yè)——滴滴出行，經(jīng)歷了網(wǎng)絡(luò)安全審查。不久，教育“雙減”政策出臺(tái)。彼時(shí)中概股再現(xiàn)調(diào)整。

今年3月8日，根據(jù)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》，美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)將五家中國(guó)公司列入《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》的暫定清單，五家企業(yè)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。隨著微博成為第六家預(yù)摘牌公司，外界擔(dān)憂更多中概股企業(yè)或?qū)⒓尤胪耸忻麊沃小?/p>

3月10日開(kāi)始的連續(xù)三個(gè)交易日，納斯達(dá)克金龍指數(shù)下跌幅度均超過(guò)10%。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至3月31日，今年以來(lái)，在納斯達(dá)克上市的中概股中僅有45只出現(xiàn)上漲，143只出現(xiàn)下跌，其中23只個(gè)股的下跌幅度超過(guò)50%。每日優(yōu)鮮下跌74.45%，嗶哩嗶哩下跌39.18%，拼多多下跌24.94%。

實(shí)際上，2011年中概股企業(yè)就遭遇到了嚴(yán)重的信任危機(jī)。上一輪危機(jī)亦是由企業(yè)造假上市開(kāi)始。之后，SEC通過(guò)對(duì)多家中概股企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了財(cái)務(wù)造假、投資者欺詐等諸多問(wèn)題。這引發(fā)了華爾街對(duì)中概股的強(qiáng)烈不信任。隨后，中概股企業(yè)下跌，而赴美上市幾乎按下暫停鍵。

中概股企業(yè)的審計(jì)底稿問(wèn)題成為爭(zhēng)論焦點(diǎn)。最終的收?qǐng)鍪牵?013年5月，中美雙方經(jīng)過(guò)幾輪周旋與努力后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部與PCAOB簽署了諒解備忘錄，暫時(shí)緩解了矛盾。此后中概股企業(yè)數(shù)量逐漸增多。

“上輪危機(jī)的發(fā)生主要是由中概股造假引起的，而影響本輪危機(jī)的因素更為復(fù)雜。”和合首創(chuàng)(香港)執(zhí)行董事陳達(dá)向《財(cái)經(jīng)》記者表示。兩輪中概股危機(jī)進(jìn)行比較，有著相似之處，兩輪危機(jī)中都有企業(yè)自身的問(wèn)題以及外部環(huán)境。值得注意的是，這兩輪中概股危機(jī)發(fā)生時(shí)，中美之間關(guān)系一直較為緊張。

盡管此輪危機(jī)亦是由造假事件引起，但隨著事件的不斷發(fā)酵，原因更為復(fù)雜，有中美競(jìng)爭(zhēng)因素，也有地緣政治沖突影響。

地緣沖突之下，外界擔(dān)心中美之間關(guān)系更為緊張，也導(dǎo)致了一些資金不計(jì)成本地逃離中國(guó)企業(yè)。”陳達(dá)表示。特殊情況下的資金逃離造成了非理性的下跌，而這和企業(yè)基本面已無(wú)關(guān)。

“國(guó)外資金在看不懂中概股前景的情況下，這種持倉(cāng)的下跌，到了一定轉(zhuǎn)折點(diǎn)之后，就很難有一個(gè)大幅度加倉(cāng)的可能，因?yàn)槟?span id="slsscw4x0" class="keyword">投資的收益跟風(fēng)險(xiǎn)不成正比。再加上美元資產(chǎn)向好，美聯(lián)儲(chǔ)開(kāi)始加息，大家會(huì)更傾向于購(gòu)買(mǎi)美元資產(chǎn)，所以就可能撤離人民幣資產(chǎn)。”華興證券(香港)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼首席策略分析師龐溟向《財(cái)經(jīng)》記者表示。

監(jiān)管難題

而《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》是橫亙?cè)谥懈殴擅媲暗闹匾獑?wèn)題。上一輪中概股危機(jī)暫告一段落是由于中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部與PCAOB簽署了諒解備忘錄。但此舉也僅是暫緩，雙方矛盾并未解決。2020年，《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》的通過(guò)可以看作是矛盾的再次激發(fā)。

隨后的2021年12月，美國(guó)證監(jiān)會(huì)又公布了問(wèn)責(zé)法案的相關(guān)細(xì)則。規(guī)定在美上市的外國(guó)公司連續(xù)三年未能提交滿足PCAOB要求的報(bào)告，SEC有權(quán)將其從交易所摘牌。這意味著，從2021年報(bào)披露開(kāi)始計(jì)算，2023年報(bào)披露后，即2024年初，中概股就會(huì)面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

2021年6月，美國(guó)參議院通過(guò)了《加速外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》的草案，將審查時(shí)間從三年縮短為兩年。不過(guò)，該草案尚未進(jìn)入眾議院表決議程中。

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長(zhǎng)田軒指出，中概股長(zhǎng)期以來(lái)的跌勢(shì)，直接原因來(lái)自于美國(guó)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》的細(xì)則逐漸明確。深層次的原因?qū)嶋H上是，目前中美關(guān)系下監(jiān)管的沖突。

對(duì)于中概股企業(yè)來(lái)說(shuō)，最核心問(wèn)題的在于是否要交出審計(jì)底稿。事實(shí)上，審計(jì)底稿并非一份文件，而是一系列文件的總稱，包含和公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的核心數(shù)據(jù)，例如客戶清單、用戶信息、銀行流水、銷(xiāo)售合同等等。

在這種情況下，跨境監(jiān)管必然有許多敏感之處。在中國(guó)新證券法中，明確表示境外證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得在中國(guó)境內(nèi)直接進(jìn)行調(diào)查取證等活動(dòng)，未經(jīng)證監(jiān)會(huì)和有關(guān)主管部門(mén)同意，任何單位和個(gè)人不得擅自向境外提供與證券業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的文件和資料。

從某種意義上，中美雙方在制度上存在明顯沖突，因此，是否移交審計(jì)底稿，決定權(quán)不在企業(yè)，而在監(jiān)管機(jī)構(gòu)，中美監(jiān)管機(jī)構(gòu)在跨境審計(jì)上能否達(dá)成共識(shí)，是解決問(wèn)題的關(guān)鍵所在。

上輪中概股危機(jī)發(fā)生后，中美雙方簽署了合作備忘錄，要求雙方提供和交換各自管轄范圍內(nèi)調(diào)查相關(guān)審計(jì)文件的框架性協(xié)議，將矛盾暫緩。但在之后的過(guò)程中，執(zhí)法合作實(shí)際落地并不順利。

但是，中國(guó)證監(jiān)會(huì)一直在積極尋求與美國(guó)PCAOB合作。

2020年初，中國(guó)證監(jiān)會(huì)表示，在國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織(IOSCO)多邊備忘錄等合作框架下，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已向多家境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供23家境外上市公司相關(guān)審計(jì)工作底稿，其中向美國(guó)證監(jiān)會(huì)和美國(guó)PCAOB提供的有14家。

“證監(jiān)會(huì)認(rèn)為PCAOB的訴求是完全合理的，既然中國(guó)的企業(yè)在美國(guó)上市，那就要遵守美國(guó)的規(guī)則，但是，PCAOB檢查中國(guó)的會(huì)計(jì)事務(wù)所，也需要符合中國(guó)的規(guī)矩，遵守中國(guó)國(guó)家安全、信息安全方面的要求。過(guò)去四五年，雙方共同探索一度取得了很大的進(jìn)展，但美國(guó)政治氛圍發(fā)生變化后，中美合作有所下降。”中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席方星海曾對(duì)外表示。

對(duì)于中美雙方監(jiān)管如何在分歧中達(dá)成合作，龐溟對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示：“只能說(shuō)謹(jǐn)慎樂(lè)觀。證監(jiān)會(huì)只是牽頭方，之后還需要財(cái)政部配合落實(shí)。即使協(xié)議簽了，未來(lái)SEC怎么跟PCAOB對(duì)接，都還存在不確定性。”

龐溟認(rèn)為，對(duì)中概股來(lái)說(shuō)，目前主要風(fēng)險(xiǎn)將縮窄為雙方是否能如預(yù)期形成合作方案、合作方案能否落實(shí)執(zhí)行、落地執(zhí)行是否會(huì)受到美國(guó)國(guó)內(nèi)政治風(fēng)向與立法分支的影響。

證監(jiān)會(huì)也曾多次發(fā)聲，表示支持符合條件企業(yè)到境外上市，同時(shí)也歡迎境外發(fā)行人申請(qǐng)中國(guó)存托憑證在滬深交易所上市，深化境內(nèi)外市場(chǎng)互聯(lián)互通。

近日，證監(jiān)會(huì)對(duì)震坤行等擬赴美上市企業(yè)出具了無(wú)異議回復(fù)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這表明監(jiān)管部門(mén)積極落實(shí)金融委3月16日會(huì)議精神，努力保持境外上市渠道暢通。

去年12月，證監(jiān)會(huì)公布《國(guó)務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定(草案征求意見(jiàn)稿)》和《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。3月25日，上交所發(fā)布了《上海證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》。同日，深交所也發(fā)布了相應(yīng)文件。

路在何方?

3月以來(lái)爆發(fā)的中概股危機(jī)，令美股中概股累計(jì)蒸發(fā)超2萬(wàn)億元的市值。騰訊、阿里等互聯(lián)網(wǎng)巨頭則面臨華爾街投行的沽空，多只中概股經(jīng)歷了跌宕起伏的行情。

危機(jī)之下，中概股未來(lái)走向和出路成為各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

田軒認(rèn)為，未來(lái)中概股可以選擇的方向基本上有三種：一是接受SEC監(jiān)管要求，配合審查，在中美雙方談判之下尋求溫和、折中的解決方案;二是在其他交易所進(jìn)行雙重上市或二次上市;三是退市私有化。

田軒提到的中概股出路，成為業(yè)內(nèi)的普遍共識(shí)。多家機(jī)構(gòu)發(fā)布的研報(bào)，也提出了類似的觀點(diǎn)。

在上述三種方案中，回港二次上市成為眾多在美上市中概股的選擇。

早在2018年，港交所就放寬規(guī)定，容許創(chuàng)新型企業(yè)的中概股在港第二上市。其條件為，發(fā)行人須為創(chuàng)新型企業(yè)，并符合上市時(shí)市值至少須達(dá)400億港元，或上市時(shí)的市值至少達(dá)100億港元且最近一個(gè)經(jīng)審核會(huì)計(jì)年度的收益至少為10億港元。

此后，港交所繼續(xù)放寬二次上市條件。2021年4月，香港聯(lián)交所再度放寬了相關(guān)上市條件，包括取消“創(chuàng)新型企業(yè)”的資格限制，允許經(jīng)營(yíng)傳統(tǒng)行業(yè)且沒(méi)有不同投票權(quán)架構(gòu)的中概股回歸;拉低擬二次上市的中概股市值門(mén)檻等。

在港交所寬松政策吸引下，迄今已有20家美國(guó)上市的中概股回歸香港交易所，包括16家二次上市的企業(yè)和4家雙重上市的企業(yè)。二次上市的企業(yè)包括阿里巴巴、京東集團(tuán)、網(wǎng)易、蔚來(lái)等;雙重上市的企業(yè)有小鵬汽車(chē)、理想汽車(chē)等。

二次上市和雙重上市有一些不同。中泰證券認(rèn)為，在美中概股最理想的回歸方式是先二次回歸，將盡可能多的美股轉(zhuǎn)成港股，然后申請(qǐng)將“二次上市”轉(zhuǎn)成“雙重上市”，這樣既可以在中概股退市后保留其在港股的合法上市地位，又可以將大部分股份從美股轉(zhuǎn)至港股，避免私有化等帶來(lái)的財(cái)務(wù)壓力。

與此同時(shí)，中國(guó)香港還為中概股赴港上市提供了新的渠道，即SPAC(Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收購(gòu)公司)上市機(jī)制。

相對(duì)于傳統(tǒng)的IPO，SPAC上市速度更快，而且對(duì)一些公司而言，通過(guò)SPAC上市的確定性大，募資流程簡(jiǎn)單，融資效率高，股東退出也更為方便。

“交易所之間一直以來(lái)都是有競(jìng)爭(zhēng)的，就港交所而言，它也希望有更多企業(yè)赴香港上市。從目前的政策來(lái)看，港交所態(tài)度變得更為積極主動(dòng)，通過(guò)調(diào)整相關(guān)政策以吸引更多企業(yè)赴港上市。”銀科控股首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、金融研究院院長(zhǎng)夏春對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，“從監(jiān)管角度看，中央也希望內(nèi)地與香港兩地之間的融合。而香港近年來(lái)出臺(tái)的一些政策，在幫助內(nèi)地企業(yè)融資方面發(fā)揮了很大的作用”。

在股價(jià)大幅回調(diào)之后，一批中概股公司開(kāi)始拿出真金白銀展開(kāi)自救。目前，已有包括阿里巴巴等在內(nèi)的多家企業(yè)發(fā)布了股票回購(gòu)計(jì)劃。

3月22日，阿里巴巴宣布，將股票回購(gòu)規(guī)模從150億美元增至250億美元(約合1590億元人民幣)，最高回購(gòu)規(guī)模相當(dāng)于近十分之一市值，其回購(gòu)將持續(xù)至2024年3月底。

此外，BOSS直聘也在近期公告稱，將在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)最多回購(gòu)1.5億美元的股票;富途證券表示，計(jì)劃2023年12月31日前，使用自有資金回購(gòu)不超過(guò)5億美元的美國(guó)存托股票。

25日晚，另一互聯(lián)網(wǎng)巨頭騰訊也宣布，當(dāng)日耗資3億港元回購(gòu)83.8萬(wàn)股。

阿里巴巴250億美元的回購(gòu)計(jì)劃，是中概股史上最高回購(gòu)計(jì)劃。

中金公司發(fā)研報(bào)指出，阿里未來(lái)仍有很多挑戰(zhàn)需要克服，但從邊際變化的角度看，已到了一個(gè)邊際改善概率遠(yuǎn)大于繼續(xù)惡化概率的階段。結(jié)合多方面因素，中金給予阿里港股161港元的目標(biāo)價(jià)。

興業(yè)證券研究顯示，從歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)看，大規(guī)模的公司回購(gòu)?fù)A(yù)示著階段性底部，并且后續(xù)均伴隨著一波上漲行情。

中概股危機(jī)尚未解除，田軒認(rèn)為，未來(lái)中概股回歸趨勢(shì)將加劇，港股及A股市場(chǎng)將加大改革力度，提高對(duì)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的包容度。

關(guān)鍵詞： 美國(guó)證券交易委員會(huì) 凱信達(dá)醫(yī)藥 中概股企業(yè) 外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案