寒意漸濃的深秋，市場(chǎng)終究沒能等來國(guó)城礦業(yè)（000688.SZ）對(duì)深交所重組問詢的回函，取而代之的，是9月22日的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》，23日公司股價(jià)應(yīng)聲跌停，并在后續(xù)走出7連陰，截至昨日收盤跌逾23%，而這距離交易所問詢已過去了5個(gè)月之久。

不過在宣布重組終止當(dāng)天，國(guó)城礦業(yè)公告了新的收購(gòu)方案，以4.97億元收購(gòu)大股東國(guó)城集團(tuán)等持有的國(guó)城常青100%份額，以間接取得馬爾康金鑫礦業(yè)48%股權(quán)，布局鋰資源，對(duì)此深交所再度火速問詢。

(資料圖片僅供參考)

截至今年6月末，國(guó)城集團(tuán)及其控制的建新集團(tuán)合計(jì)質(zhì)押率超過95%，二者質(zhì)押股份占上市公司總股本的比例近70%。即使8月末，國(guó)城集團(tuán)以近9.75億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持5.01%上市公司股權(quán)，其與建新集團(tuán)的質(zhì)押率依舊超95%。

緊繃之際，上市公司與大股東之間頻現(xiàn)的關(guān)聯(lián)收購(gòu)也就愈顯意味反常，接下來作價(jià)5億的鋰礦“故事”，上市公司真的能講好嗎？閃崩的股價(jià)面前，投資者給出的預(yù)估已經(jīng)呼之欲出。

21.5億重組：延宕多年，“一問即?！?/strong>

復(fù)盤國(guó)城礦業(yè)“一問即?！钡馁Y產(chǎn)重組，這筆延宕多年未果的交易可以追溯到2012年。

2012年11月，國(guó)城礦業(yè)前身建新礦業(yè)實(shí)控人劉建民在參與朝華科技重組時(shí)，首次作出了將旗下“中西礦業(yè)（即國(guó)城實(shí)業(yè)）建成投產(chǎn)后2年內(nèi)注入上市公司”的承諾。2016年12月，建新礦業(yè)及股東建新集團(tuán)陷入債務(wù)危機(jī)，中西礦業(yè)的注入時(shí)間由2016年底推遲至2020年底。

2018年，國(guó)城集團(tuán)參與建新礦業(yè)破產(chǎn)重整，成為上市公司控股股東，同時(shí)，中西礦業(yè)亦進(jìn)入破產(chǎn)重整。2020年7月，中西礦業(yè)完成技改并實(shí)現(xiàn)500萬噸挖潛擴(kuò)能技改項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)，更名為國(guó)城實(shí)業(yè)。此時(shí)，由于國(guó)城實(shí)業(yè)的破產(chǎn)重整仍未執(zhí)行完畢，國(guó)城礦業(yè)大股東國(guó)城集團(tuán)繼續(xù)推遲了上述注入資產(chǎn)的時(shí)間承諾。

2020年12月，國(guó)城礦業(yè)宣布啟動(dòng)對(duì)國(guó)城實(shí)業(yè)的收購(gòu)。2021年，國(guó)城礦業(yè)稱，國(guó)城實(shí)業(yè)部分土地由于原建新集團(tuán)建設(shè)時(shí)期的歷史遺留問題需要整改，重組進(jìn)程再次延期。

2022年4月，國(guó)城礦業(yè)披露重組草案，內(nèi)容為：國(guó)城礦業(yè)擬收購(gòu)國(guó)城實(shí)業(yè)100%股權(quán)，本次交易中，國(guó)城實(shí)業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估值為21.45億元，較其所有者權(quán)益賬面價(jià)值增值7.95億元，增值率為58.88%。由此，交易各方確定國(guó)城實(shí)業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格為21.45億元。其中，國(guó)城集團(tuán)和五礦信托將分別獲得19.73億元、1.72億元的交易對(duì)價(jià)。

其中國(guó)城礦業(yè)向國(guó)城集團(tuán)支付的19.73億元交易價(jià)款全部來源于銀行貸款，根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易完成后國(guó)城礦業(yè)2021年末負(fù)債總額將從24.68億元提高至 53.92億元，資產(chǎn)負(fù)債率將由 45.14%上升至 70.98%。

這種以大額債務(wù)方式收購(gòu)大股東資產(chǎn)的行為自然逃不過監(jiān)管的眼睛，5月13日，國(guó)城礦業(yè)收到了監(jiān)管部門的重組問詢函，其就“交易目的及必要性”、“標(biāo)的資產(chǎn)擔(dān)保及占用的解除”等5大問題提出質(zhì)詢。

問詢下發(fā)后，國(guó)城礦業(yè)多次延期回復(fù)，最終于9月底宣布終止重組，理由便是監(jiān)管著重提到的標(biāo)的巨額擔(dān)保問題：國(guó)城實(shí)業(yè)存在為國(guó)城集團(tuán)在哈爾濱銀行成都分行29億元貸款提供股權(quán)質(zhì)押、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)抵押、連帶責(zé)任保證擔(dān)保等擔(dān)保措施的情形，上述擔(dān)保措施的解除條件較為復(fù)雜，且涉及相關(guān)各方的審批與通力配合，存在較大不確定性，成為資產(chǎn)收購(gòu)終止的核心原因。

這個(gè)理由有點(diǎn)“順坡下驢”之意，此前公開信息就已顯示，在國(guó)城實(shí)業(yè)100%股權(quán)過戶至上市公司后，至國(guó)城實(shí)業(yè)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及其保證等擔(dān)保措施解除前，國(guó)城實(shí)業(yè)存在為國(guó)城集團(tuán)提供階段性關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情形，擔(dān)保范圍為國(guó)城集團(tuán)29 億元銀行貸款，保證期限為擔(dān)保協(xié)議生效之日起至貸款合同項(xiàng)下的債務(wù)履行期限屆滿之日后三年止，本次階段性關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次擔(dān)保提供后，上市公司及控股子公司實(shí)際對(duì)外擔(dān)保余額為 31.05 億元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為119.56%。

深交所也對(duì)此類問題六連發(fā)問，要求公司說明上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保解除的全部前提條件，國(guó)城集團(tuán)是否具備相應(yīng)履約能力，以及國(guó)城礦業(yè)向國(guó)城集團(tuán)支付的19.73億元交易價(jià)款是否全部用于償還國(guó)城集團(tuán)對(duì)哈行成都分行的債務(wù)、國(guó)城集團(tuán)對(duì)哈行成都分行剩余近10億貸款的還款資金來源和還款安排等等。

兩相結(jié)合，映射出的邏輯頗為滑稽：既知擔(dān)保之巨，國(guó)城礦業(yè)仍在4月啟動(dòng)重組，5個(gè)月后“一問即?！?，此時(shí)又以“巨額擔(dān)保”給自己臺(tái)階下？其背后的真實(shí)原因，恐怕還是自知難逃法眼。

畢竟，這筆蹊蹺重組還跟“將控股股東的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)向上市公司轉(zhuǎn)移”、“涉嫌關(guān)聯(lián)方利益輸送”、“損害上市公司及中小股東利益”等諸多嫌疑脫不了干系，“巨額擔(dān)?！狈吹癸@得無足輕重。

2020年，國(guó)城集團(tuán)累計(jì)占用上市公司資金3.04億元，截至4月重組報(bào)告書披露日，國(guó)城集團(tuán)對(duì)國(guó)城實(shí)業(yè)公司仍有4.49 億元非經(jīng)營(yíng)性占用資金未償還，不降反增。此外國(guó)城實(shí)業(yè)為國(guó)城集團(tuán)在哈行成都分行本金合計(jì)29 億元貸款提供擔(dān)保并出具代還款承諾，本次交易中國(guó)城礦業(yè)向國(guó)城集團(tuán)支付的 19.73 億元交易價(jià)款全部來源于哈行成都分行銀行貸款。

而《2021 年利潤(rùn)分配方案》顯示，國(guó)城礦業(yè)今年將有多個(gè)礦山開發(fā)、產(chǎn)業(yè)建設(shè)與技改擴(kuò)產(chǎn)大型項(xiàng)目實(shí)施，均需投入大量資金，此時(shí)“慷大股東之慨”，甘做“提款機(jī)”，嫌疑不小。

對(duì)于這些問題，鈦媒體APP多方聯(lián)系了國(guó)城礦業(yè)，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

不過有意思的是，國(guó)城集團(tuán)依然承諾，于2027年底之前將其持有的國(guó)城實(shí)業(yè)股權(quán)注入上市公司，并且，隨即再推一樁關(guān)聯(lián)收購(gòu)。

眾和股份的“白衣騎士”，再推5億關(guān)聯(lián)收購(gòu)

國(guó)城實(shí)業(yè)注入未果，國(guó)城集團(tuán)隨即拋出新的5億關(guān)聯(lián)收購(gòu)，此舉由于沾染了鋰礦概念與新三板“妖股”眾和1（400072.NQ），迅速引發(fā)廣泛關(guān)注，當(dāng)然，也包括深交所的再一次問詢。

故事的背景是，國(guó)城集團(tuán)充當(dāng)了眾和股份的“白衣騎士”，掀起又一場(chǎng)鋰礦戰(zhàn)事。

2022年2月25日，昔日新能源明星、從A股退市到新三板兩年之久的眾和股份公告稱，旗下金鑫礦業(yè)有限公司擬引入投資方國(guó)城集團(tuán)，通過增資與借款相結(jié)合的方式保全眾和股份核心鋰礦資產(chǎn)免遭拍賣，并助金鑫礦業(yè)恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力。

資料顯示，金鑫礦業(yè)是我國(guó)儲(chǔ)量規(guī)模最大的鋰輝石礦之一，也是國(guó)內(nèi)少有的高品質(zhì)大型鋰礦資源，此前因陷入經(jīng)營(yíng)困境和財(cái)務(wù)危機(jī)，難以清償其自身負(fù)債。

增資方案顯示，參考第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的估值報(bào)告，投資方將按照投資前金鑫礦業(yè)全部股東權(quán)益4.288億元的估值實(shí)施本次增資。增資完成后，國(guó)城集團(tuán)旗下子公司國(guó)城常青、國(guó)城德遠(yuǎn)持股比例分別為48%、2%，阿壩州眾和新能源有限公司仍為公司第一大股東，持股比例為50%。

此外，眾和股份還與國(guó)城集團(tuán)簽下了戰(zhàn)略合作協(xié)議：國(guó)城集團(tuán)向眾和股份支付2億保證金，參與眾和的破產(chǎn)重組工作。協(xié)議中還提到：恢復(fù)眾和股份可持續(xù)發(fā)展，盡快獨(dú)立申請(qǐng)重新上市或由其他上市公司吸收合并換股上市，維護(hù)債權(quán)人和中小股東的利益。

結(jié)合兩份協(xié)議來看，國(guó)城集團(tuán)相當(dāng)于僅通過出資4.288億元注資就拿下了總儲(chǔ)量近300萬噸碳酸鋰的金鑫礦業(yè)的50%控股股權(quán)，同時(shí)通過推動(dòng)眾和股份重組，未來還掌握了將金鑫礦業(yè)通過換股完成上市的主動(dòng)權(quán)。

眾和1股價(jià)走勢(shì)周K線圖

疊加重組預(yù)期與“瘋狂”的鋰價(jià)，眾和1在今年7月停牌前的78個(gè)交易日累計(jì)斬獲72個(gè)漲停板，累計(jì)漲幅超過1800%，被戲稱為新能源“妖王”。

而國(guó)城礦業(yè)9月披露的收購(gòu)方案顯示，公司全資子公司國(guó)城合融、國(guó)城嘉華擬分別以4.47億元、4969.72萬元現(xiàn)金收購(gòu)國(guó)城常青100%份額，交易價(jià)格合計(jì)約為4.97億元。國(guó)城常青的股東僅有兩名，即國(guó)城集團(tuán)及其控股子公司國(guó)城德遠(yuǎn)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，?guó)城礦業(yè)通過國(guó)城常青間接持有金鑫礦業(yè)48%股權(quán)。國(guó)城常青所持的金鑫礦業(yè)股權(quán)，就是今年2月出資4.2億的增資所得。

對(duì)于本次收購(gòu)，國(guó)城礦業(yè)表示公司將通過布局鋰礦資源切入新能源產(chǎn)業(yè)上游核心領(lǐng)域。金鑫礦業(yè)的開發(fā)與運(yùn)營(yíng)將有利于豐富公司礦產(chǎn)資源品種和優(yōu)化主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并且有助于提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)而為公司的未來發(fā)展帶來積極影響。

然而，交易所依舊對(duì)交易的估值合理性與公允性提出質(zhì)疑，尤其基于國(guó)城礦業(yè)與國(guó)城實(shí)業(yè)緊繃的“錢包”而言，如何保障金鑫礦業(yè)的后續(xù)紓解與運(yùn)營(yíng)？在熱火朝天的鋰礦爭(zhēng)奪“戰(zhàn)事”中，國(guó)城集團(tuán)僅僅是邁出了“新婚”的第一步。

緊繃的資金與“錢”景

對(duì)國(guó)城集團(tuán)來說，入股金鑫礦業(yè)只是剛剛開始，承接賬上利滾利的負(fù)債，注入資本開支實(shí)現(xiàn)礦山開發(fā)，清理顯性和隱形的糾紛和訴訟，與供應(yīng)商和客戶和解，拿到環(huán)境影響評(píng)價(jià)的更新，最終推動(dòng)鋰礦業(yè)務(wù)完成上市，這些都是考驗(yàn)。

借鑒歷史經(jīng)驗(yàn)，在眾和股份退市前后的年歲里，接盤的興業(yè)礦業(yè)（000426.SZ）和中融信托在保殼上紛紛鎩羽而歸，其難度不言而喻。

2018年，為了保住眾和股份不退市，中融信托把債權(quán)轉(zhuǎn)讓給興業(yè)礦業(yè)，興業(yè)礦業(yè)大股東出資6億元推動(dòng)金鑫礦業(yè)開發(fā)，但最終杳無音信，至今礦山開發(fā)依然擱置，金鑫礦業(yè)的探礦權(quán)證在今年2月過期，目前正在辦理續(xù)期手續(xù)。

此外，根據(jù)國(guó)城礦業(yè)10日對(duì)交易所回函，金鑫礦業(yè)因債務(wù)糾紛等原因，自2016年初至評(píng)估基準(zhǔn)日一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，期間礦區(qū)僅偶有短暫復(fù)產(chǎn)，故其評(píng)估基準(zhǔn)日的市盈率和市凈率均為負(fù)值。而《評(píng)估報(bào)告》顯示，金鑫礦業(yè)僅提供了2008年12月11日“探礦權(quán)采礦權(quán)使用費(fèi)和價(jià)款收據(jù)(NO：0035007)”，采礦權(quán)價(jià)款118萬元。金鑫礦業(yè)未提供價(jià)款繳納確認(rèn)書等資料，無法確定實(shí)際繳納價(jià)款對(duì)應(yīng)資源儲(chǔ)量“。

公司稱，因金鑫礦業(yè)辦公地點(diǎn)多次變遷及經(jīng)手人員流動(dòng)等因素影響，現(xiàn)金鑫礦業(yè)無法提供采礦權(quán)價(jià)款確認(rèn)書。

最重要的是，距離金鑫礦業(yè)達(dá)產(chǎn)還有數(shù)年時(shí)間。根據(jù)蘭州有色冶金設(shè)計(jì)研究院有限公司出具的《四川馬爾康縣黨壩鋰輝石礦預(yù)可行性研究報(bào)告》，金鑫礦業(yè)的計(jì)劃生產(chǎn)規(guī)模為85萬噸/年，2022年7月至2025年為項(xiàng)目準(zhǔn)備期，2026-2027年為基建期，2028年至2079年5月為達(dá)產(chǎn)期。

2018年，在鋰礦的“造富神話”面前豪賭的眾和股份，最終被資金的巨大缺口拖垮，對(duì)于如今接盤的國(guó)城集團(tuán)與國(guó)城礦業(yè)來說，前車之鑒歷歷在目。

尤其值得注意的是，后兩者的“錢袋”都相當(dāng)緊繃。截至今年6月末，國(guó)城集團(tuán)及其控制的建新集團(tuán)分別持有公司32.99%、40.99%股份，質(zhì)押率分別高達(dá)92.46%、99.97%，即國(guó)城集團(tuán)方面已累計(jì)質(zhì)押上市公司股份8.06億股，質(zhì)押率為95.84%，占上市公司總股本的比例超過70%，9月26日公告顯示，國(guó)城集團(tuán)及其控制的建新集團(tuán)合計(jì)質(zhì)押率仍高達(dá)97.42%。

今年8月末，國(guó)城集團(tuán)向鯨域基金以9.75億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持上市公司5.01%股份，并辦理部分股份質(zhì)押解除。

國(guó)城礦業(yè)方面亦相差無幾，2017年至2021年，公司營(yíng)業(yè)收入由12.4億元增至17.09億元，但凈利潤(rùn)由4.12億元減少至2.08億元。今年上半年，國(guó)城礦業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.36億元，同比增長(zhǎng)97.51%，凈利潤(rùn)1.27億元，同比增長(zhǎng)4.51%。

另一方面，公司此前收購(gòu)的礦山安全與環(huán)保問題頻發(fā)，其內(nèi)控實(shí)力能否維系鋰礦運(yùn)營(yíng)廣遭質(zhì)疑。

2022年中國(guó)上市公司有色金屬采選行業(yè)環(huán)境績(jī)效榜 來源：澎湃新聞

在公眾環(huán)境研究中心披露的2022年中國(guó)上市公司有色金屬采選行業(yè)環(huán)境績(jī)效榜中，國(guó)城礦業(yè)以-68.33的評(píng)分位居倒數(shù)第一。

評(píng)選理由為：2019年以來其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在8條環(huán)境不良記錄，涉及3家關(guān)聯(lián)企業(yè)。

鈦媒體APP查詢資料發(fā)現(xiàn)，國(guó)城礦業(yè)子公司宇邦礦業(yè)2021年先后發(fā)生三起一般生產(chǎn)安全事故，各造成一人死亡。前年至今，宇邦礦業(yè)多次因未批先建、違反水污染防治法等被巴林左旗生態(tài)環(huán)境局處罰，自 2020 年 1 月至 2022 年 4 月，國(guó)城實(shí)業(yè)亦因違法占地建設(shè)等違規(guī)行為累計(jì)受到 8 次行政處罰。

在聰明錢肆溢的鋰礦賽道，國(guó)城礦業(yè)要講出好“故事”無疑有難度，何況，業(yè)內(nèi)早有言曰：“在鋰資產(chǎn)持續(xù)暴漲的今天，每一條K線似乎都暗含著鐮刀的鋒利”。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者 黃田）