(來源:視覺中國)
2022年,于*ST安控(300370.SZ)而言,是極為重要的一年。這一年的經(jīng)營和運作,決定了其是重生還是退市。
(相關(guān)資料圖)
12月以來,*ST安控頻傳利好,諸如法院裁定重整計劃執(zhí)行完畢、易主國資、重整資產(chǎn)包4次流拍后終成交等都讓投資者看到“摘星脫帽”的希望。然而,臨近年末,公司卻又遭變故。12月30日,公司公告,因涉嫌信息披露違法違規(guī),*ST安控被證監(jiān)會立案調(diào)查。
積重難返的*ST安控,前路再次蒙陰。
公司突遭證監(jiān)會立案調(diào)查
公告顯示,*ST安控此次被證監(jiān)會立案調(diào)查,涉及事項主要為公司 2019 年年報披露。公司稱,在立案調(diào)查期間,公司將積極配合證監(jiān)會的調(diào)查工作,并嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務。
對于此次被立案調(diào)查涉及的具體事宜,鈦媒體APP向公司發(fā)函求證,截至發(fā)稿仍未獲回復;鈦媒體APP以投資者身份電話咨詢,公司工作人員則表示以公告為準。但鈦媒體梳理發(fā)現(xiàn),公司此次被立案調(diào)查所涉的2019年年報披露事宜,其實在此前的公告中有蛛絲馬跡可循。
今年10月12日,*ST安控曾公告收到四川證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對安控科技采取出具警示函措施的決定》,其中載明,*ST安控于2019年11月對子公司寧波東望智能系統(tǒng)工程有限公司(以下簡稱“東望智能”)失去控制,公司自2019年11月1日起不再將東望智能納入合并財務報表范圍,但直到2020年5月29日才披露《關(guān)于控股子公司東望智能失去控制的公告》。*ST安控未及時披露公司對東望智能失去控制事項。
另外,*ST安控于2020年5月29日披露2019年年度報告,2020年8月27日披露2020 年半年度報告。2021年4月23日,*ST安控披露《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》。因調(diào)整部分應收賬款壞賬準備計提方式、補提2019年度商譽減值準備以及對東望智能股權(quán)進行重新計量,公司對2019年度、2020年半年度財務報表進行會計差錯更正,導致公司2019年度合并財務報表凈利潤由盈利轉(zhuǎn)為虧損。上述行為均違反了《上市公司信息披露管理辦法》和《證券法》的相關(guān)規(guī)定。
對于此次被立案調(diào)查是否會影響公司“摘星脫帽”,上述的公司工作人員在電話中表示“不會影響”。
但上海漢聯(lián)律師事務所律師宋一欣則告訴鈦媒體APP,“或有影響?!痹谄淇磥?,上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查,會影響上市公司重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及控股股東和實控人轉(zhuǎn)讓股份等事宜。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的,應當符合的規(guī)定中包括“上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形”。
(《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,來源:證監(jiān)會官網(wǎng))
同樣的,上市公司因違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查的也不能發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
(《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,來源:證監(jiān)會官網(wǎng))
值得一提的是,宋一欣向鈦媒體APP透露,由于安控科技涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,為維護證券投資者合法權(quán)益,其向曾經(jīng)購買過安控科技的證券投資者展開訴訟代理征集,代理投資者索賠訴訟,權(quán)益受損的證券投資者可以向前述律師進行索賠登記。
宋一欣表示,安控科技案的索賠條件為:2022年12月29日前買入安控科技股票或債券等證券市場公開發(fā)行產(chǎn)品并在2022年12月29日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者,可以辦理索賠登記。
已連續(xù)虧損5年
實際上,*ST安控當前的困境,非一朝形成,早在上市后就已經(jīng)埋下隱患。
回溯來看,安控科技成立于1998年,主營業(yè)務為以RTU產(chǎn)品為應用核心的遠程測控系統(tǒng)整體解決方案的提供與實施,以及相關(guān)運維與技術(shù)服務,2008年進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓。得益于當時行業(yè)景氣度提升,公司業(yè)績不斷好轉(zhuǎn),于是開始謀求IPO并于2014年1月23日正式登陸A股。上市當年,公司實現(xiàn)營收4.28億元、歸母凈利潤5574.99萬元。
上市后,安控科技意氣風發(fā),迅速開啟外延擴張步伐,先后耗資數(shù)億元進行頻繁的并購,標的涉及建筑工程、石油天然氣設備、互聯(lián)網(wǎng)軟件、智慧城市、安防等多領域公司,其中就包括了上述提到的失控的子公司東望智能。
憑借頻繁并購,安控科技經(jīng)營規(guī)模水漲船高,2017年其營收已經(jīng)達到巔峰的17.66億元,4年時間規(guī)模翻了逾5倍。但大肆擴張也給公司埋下隱患,高商譽懸在頭頂。
2018年,受國家宏觀經(jīng)濟下行、融資環(huán)境收緊影響,安控科技收入開始走下坡路,直接引爆商譽地雷。彼時的年報披露,因為東望智能、澤天盛海、鄭州鑫勝、三達新技術(shù)業(yè)績下滑提取商譽減值準備影響利潤金額約4.89億元,2018年公司營收同比下滑22.38%為13.71億元,歸母凈利潤則巨虧5.51億元。
2019年,公司未及時披露子公司寧波東望失去控制,所以一開始披露的2019年業(yè)績是扭虧為盈。但2021年4月23日,*ST安控披露《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》,更正后2019年實際也是虧損。這意味著,自2018年開始,安控科技收入就連年下滑,且持續(xù)虧損。2019年-2021年,公司分別虧損2014.15萬元、4.13億元、8.66億元。
(*ST安控業(yè)績變動趨勢,來源:wind)
因2019年、2020年、2021年連續(xù)三個會計年度扣非凈利潤為負值,且被會計師事務所出具包含“持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性”的表述,安控科技于2021年4月26日起被實施其他風險警示。然后,因2021年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值,公司于2022年4月25日起被實施退市風險警示。
2022年,*ST安控的經(jīng)營情況依然艱難,定期報告均為虧損狀態(tài)。今年1-9月,公司營收、歸母凈利潤分別為2.27億元、-2.29億元,且期末凈資產(chǎn)依然為負。
“摘星脫帽”再生變數(shù)
當然,*ST安控的問題絕不只是經(jīng)營上的。伴隨公司持續(xù)的業(yè)績下滑和虧損,公司債臺高筑、官司纏身,原實控人被曝出資金占用、內(nèi)幕交易等問題。
去年5月,公司債權(quán)人滄州華云運通電子設備有限公司提請對 *ST 安控進行重整;今年10月,法院正式裁定受理。12月22日,法院裁定重整計劃執(zhí)行完畢,宜賓市敘州區(qū)創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“創(chuàng)益產(chǎn)投”)持有*ST安控15%的股份,成為*ST安控新的控股股東。
重整成功,*ST安控立即申請撤銷公司股票交易規(guī)范類退市風險警示,但財務類退市風險及其他風險警示依然存在。而公司要順利“摘星脫帽”,需要經(jīng)營性扭虧,資產(chǎn)重組或是不二法門。
深圳中金華創(chuàng)基金董事長龔濤此前在接受媒體采訪時就表示,“*ST安控重整計劃執(zhí)行完畢意味著公司新舊實控人的徹底交割清楚,殼公司干凈后下一步或是資產(chǎn)注入。創(chuàng)益產(chǎn)投是宜賓市國資委旗下全資公司,其名下有宜賓敘州區(qū)中石油昆侖燃氣有限公司(參股24.5%)、宜賓智控新能科技有限公司(參股40%)等油氣服務及工業(yè)自動化相關(guān)企業(yè)資產(chǎn),或?qū)⒈徽??!钡枰⒁獾氖?,如今公司被證監(jiān)會立案調(diào)查,資產(chǎn)重組變數(shù)增加。
*ST安控在公告中表示,“重整完成后,公司將聚焦并深耕工業(yè)自動化與油氣服務兩大主業(yè),做強做大,實現(xiàn)上市公司持續(xù)性發(fā)展”。在回復問詢中還提到,“創(chuàng)益產(chǎn)投正在對公司管理和生產(chǎn)經(jīng)營的相關(guān)安排開展研究,創(chuàng)益產(chǎn)投將利用自身優(yōu)勢,結(jié)合當?shù)禺a(chǎn)業(yè),為公司業(yè)務發(fā)展提供資源對接,進一步提高公司融資能力,全方位給予公司支持?!?/p>
公開信息顯示,創(chuàng)益產(chǎn)投、*ST安控和公司原控股股東俞凌已于2020年9月簽署了《合作框架協(xié)議》,約定*ST安控將上市注冊主體及結(jié)算中心遷址至宜賓市敘州區(qū),同時通過技術(shù)遷移擴大現(xiàn)有油氣田自動化、油氣服務等產(chǎn)業(yè)規(guī)模,實現(xiàn)敘州區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃目標。2021年5月,*ST安控已完成上市公司主體(母公司)遷址。
而為了滿足重整后的業(yè)務規(guī)劃,*ST安控將原主營業(yè)務板塊中經(jīng)營效率較低的智慧產(chǎn)業(yè)業(yè)務板塊以及一些處于涉訴、失信且未來發(fā)展受限的業(yè)務單元等資產(chǎn)打包處置。在四次流拍后,終于在12月26日進行的第五次拍賣上成功拍出,成交價4579.11萬元。
值得一提的是,此次拍賣買受人杭州智德達智能科技有限公司是12月8日剛成立的一家新公司,注冊資本1000萬元。且企查查顯示,該公司實控人徐羅軍旗下的企業(yè)沒有一家的主營業(yè)務涉及智慧產(chǎn)業(yè)業(yè)務。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|蘇啟桃)
關(guān)鍵詞: 上市公司 st安控 信披違法違規(guī)