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距廣西東呈酒店管理集團股份有限公司（以下簡稱：東呈集團），第一次遞交招股說明書已近半年。1月20日趕在春節(jié)長假前的最后一天，東呈集團再次更新了招股說明書。雖較第一版更為詳實，但許多新問題也隨之浮出水面。

首當其沖的，便是東呈集團實際控制人程新華的「朋友圈」。事實上，抽絲剝繭之下可以看到，東呈集團IPO之前種種的騰挪，都離不開廣發(fā)證券系、美團、華宇建工、親朋家屬等幾個小圈子。

通過各種騰挪，東呈集團獲取了大量現(xiàn)金。招股書顯示，2021年的東呈集團的貨幣資金為16.47億，利息收入5786萬元占全年凈利潤60%。然而另一個問題隨之而來，將大量現(xiàn)金用于投資理財?shù)臇|呈集團明顯不差錢，那又為何急于上市募資再次搞錢？

被美團系、廣發(fā)系“吃干抹凈”

通過歷史變更可以看到，自2020年12月開始，程新華、程移華兩兄弟通過實際控制公司東呈集團第一大股東——東呈投資，將東呈集團股權分別轉讓給廣發(fā)信德厚林、廣發(fā)信德致遠、中匯廣發(fā)信德、廣遠眾合。

隨后，2021年2月北京酷訊互動、深圳美珠、馬占凱、北京棠凱、北京輝邁、北京昂朗和南寧其凱入股東呈集團。2022年6月，易簡光晧、易簡鴻昌、易簡浩宇在招股書發(fā)布之前，「臨門一腳」拿到東呈集團股份。

至此，東呈集團IPO前的股東成員確立，幾次股權出讓，東呈投資對東呈集團的股權比例從最初的96%下降至67.95%，但仍居第一大股東。

而從公開信息可以看到，廣發(fā)信德厚林、廣發(fā)信德致遠、中匯廣發(fā)信德的執(zhí)行事務合伙人均為廣發(fā)信德。廣遠眾合則為廣發(fā)信德的員工跟投平臺，而廣發(fā)信德為本次發(fā)行保薦機構（主承銷商）廣發(fā)證券股份有限公司的全資子公司。

酷訊互動、深圳美珠均與美團創(chuàng)始人王興有關。王興持有酷訊互動95%的股份。美珠美鵬實控人為美團產(chǎn)業(yè)基金創(chuàng)始合伙人朱擁華，股東名單中王興，及分管美團財務平臺、戰(zhàn)略與投資平臺的美團CFO陳少暉在列。

馬占凱則為美團顧問，亦與人人網(wǎng)、飯否、美團聯(lián)合創(chuàng)始人楊俊共同成立北京三熊教育科技有限公司。

易簡光晧、易簡鴻昌、易簡浩宇執(zhí)行事務合伙人均為廣東簡易投資有限公司，北京棠凱、北京輝邁、北京昂朗三家公司的大股東執(zhí)行事務合伙人亦均為廣東簡易投資有限公司，法人江曉同時是廣東簡易投資有限公司法人。廣東簡易投資有限公司實際控制人胡衍軍及江曉，均曾就職廣發(fā)證券。

可以看出，東呈集團IPO前的股東背景，基本由美團系及廣發(fā)證券系組成。對此，證監(jiān)會也發(fā)出問詢，廣發(fā)證券入股時間是否早于保薦業(yè)務開始時間，是否影響保薦機構執(zhí)業(yè)獨立性？

事實上，IPO前夕大股東頻繁減持一直都是不良信號。一種可能是不看好公司未來發(fā)展，畢竟IPO之后的股權獲利一定會高于IPO前，除非大股東真的有那么多兄弟、朋友、親友團需要「照顧照顧」。

另一種可能則是大股東資金壓力大，等不到IPO需提前進行股權融資，東呈集團更像是后者。而作為保薦機構的廣發(fā)證券，更是直接對東呈集團吃干抹凈。通過「保薦+直投+對賭」，三管齊下，廣發(fā)證券可謂“穩(wěn)賺不賠”。

如果美團系入股還有一些產(chǎn)業(yè)線上的考量，則廣發(fā)證券幾乎就像是一筆借款。IPO成功則廣發(fā)證券的資金可以有更大的想象空間，IPO失敗也沒有什么影響，甚至一般回購條件里還要算上資金投資收益年回報率。

雖然東呈集團招股書內關于回售代價這部分并未言明，但據(jù)計算，簽署對賭協(xié)議的投資人，涉及的資金規(guī)模約為12.71億元。截止至2021年，東呈集團的總資產(chǎn)也只有20.08億元，雖包含大量現(xiàn)金，但也是靠售賣股權所獲。難道東呈集團雖籌備了很多動作，但仍穩(wěn)健的選擇不到IPO成功那一天，絕不輕易動用現(xiàn)金，好用于未來還債？

加盟店股權騰挪的財技

公司股權騰挪之外，還有加盟店股權的騰挪。招股書中一處關于房屋租賃情況的引人注目。

東呈集團承租南寧市五一中路的物業(yè)，是用于加盟店的經(jīng)營。但東呈集團本身的主營業(yè)務是「特許經(jīng)營服務」，也就是俗稱的「賣加盟」。其招股書里顯示直營店甚至只有3家。這樣一個以發(fā)展加盟商為主的公司，為什么要為旗下加盟酒店去租賃一處物業(yè)作為經(jīng)營？

通過公開信息可以看到，使用這一地址的是城市便捷酒店（南寧五一路車管所店），公司為南寧市城市便捷華文酒店管理有限公司，由廣西寧邁投資有限公司（以下簡稱“廣西寧邁”）全資控股。而廣西寧邁則由程新華、程移華兩兄弟掌控的東呈投資全資控股。

也就是說，這家店實際上是程新華、程移華兩兄弟的私人加盟店。不過目前，東呈投資已將名下的廣西寧邁全部股權轉讓給了第三方——廣西華宇建工有限責任公司（以下簡稱“華宇建工”）。

事實上，程新華、程移華兩兄弟此前通過東呈投資控制的私人加盟店不止這一家。招股書中披露，東呈投資在發(fā)布招股書前，將名下部分加盟酒店股權做了轉讓，合計30家。程新華外甥廖勇、外甥女配偶胡勝明、現(xiàn)東呈集團監(jiān)事封妮在受讓方中。

這其中最大的受讓方是華宇建工，分別于2021年10月、2022年5月通過購買東呈投資全資持股的廣西寧邁及廣西邦平兩家公司，間接受讓了程新華的19家私人加盟店。2021年12月、2022年1月還分別通過其它途徑受讓了程新華的5家私人加盟店。

截至目前，華宇建工共從程新華手中接手24家加盟酒店股權，合計花費1.0956億。同時，華宇建工2021年2月通過購買程新華、程移華全資持股的南寧其凱，間接持有東呈集團0.5%股權。

從東呈集團已披露的信息中可以看到，東呈集團旗下酒店的客房平均出租率（OCC）、平均房價（ADR）、平均每間可供出租客房收入（RevPAR）等數(shù)據(jù)。

但對于華宇建工受讓的24家加盟酒店經(jīng)營數(shù)據(jù)卻未進行披露。一個顯而易見的問題是，由創(chuàng)始人親自持有加盟的酒店，一定是優(yōu)質資產(chǎn)，那么優(yōu)質資產(chǎn)為何要密集出售，僅僅是為了撇清關聯(lián)關系？而東呈集團的資產(chǎn)包里也并非沒有自營店，何為不將這些酒店全部轉為自營。

或是東呈集團真的很缺錢，以至于要出售優(yōu)質加盟店的經(jīng)營權套現(xiàn)？又或是資產(chǎn)騰挪僅僅是一種對外的動作？有前東呈集團員工表示，華宇建工是東呈集團的一個合作施工隊。招股書中對于華宇建工受讓酒店的解釋為：「主營業(yè)務存在回款周期較長的業(yè)務特征，尋找多元化經(jīng)營方向」。

華宇建工成立至今已有40余年，至今才想轉型？而從其過往的招標情況來說，華宇建工主要業(yè)務集中在兩廣范圍，而接手的酒店卻不乏存在重慶、湖北、河南、浙江等業(yè)務很少涉及的省份。

此外，東呈投資及程新華還與23家加盟酒店的股東存在股權代持或被代持關系。目前，東呈投資替人代持的14家酒店，有3家將代持股權轉讓給東呈投資。其余被代持方基本上選擇登記為顯名股東，或讓東呈投資將代持股權轉讓給第三方。

程新華委托他人代持的5家酒店股權，已全部出手轉讓。東呈投資委托他人代持的1家酒店股權，則選擇結束與東呈結束特許經(jīng)營合同，并整體轉讓。

通常來說，身份較敏感的股東會選擇找第三方代持股份，但一般會優(yōu)先選擇身邊的親朋好友，很少會去讓酒店管理公司代持股份，畢竟代持本身就具有一定的法律風險性。東呈投資為加盟商代持股權，是為了內部流程更好通過？拿到更多的政策福利？具有很大的人格魅力天然令加盟商信服？目前暫時無法得知。

不過目前，廣西南寧城市便捷友愛南路酒店服務有限公司，因為被代持方未同意解除代持關系，廣西東呈投資已起訴至法院。

另一方面，從披露的經(jīng)營數(shù)據(jù)中可以看到，這23家加盟酒店數(shù)據(jù)也的確優(yōu)異，要高于東呈集團整體平均值，尤其2019年數(shù)據(jù)遠高于平均值。

與此同時，東呈集團控股股東及實際控制人，對旗下581家加盟店提供貸款擔保。至于東呈集團控股股東及實際控制人，曾經(jīng)直接、間接持有，目前已轉讓的酒店在不在貸款擔保名單中，不得而知。如果存在，顯然會令交易過程中的資金難度有所降低。

東呈集團在「急」什么？

無論東呈集團的這一系列資產(chǎn)騰挪是出于何種目的，但顯然「急」貫穿了整個事件。從時間節(jié)點上看，出售公司股權很「急」，酒店轉讓很「急」，乃至加盟數(shù)量擴張都很「急」。

招股書顯示，截至2022年6月30日，東呈集團已簽約加盟酒店數(shù)量相比2019年初增長74.83%，已開業(yè)加盟酒店數(shù)量增長89.26%。東呈集團2021年收入同比增長27.3%，較2019年相比增長17.3%。

但門店及營收增速卻不及成本漲幅，整體毛利率也呈現(xiàn)下降趨勢。從表面來看，東呈集團正在出現(xiàn)「邊際效應遞減」。不過，也有可能是其急于以更低的加盟費搶占市場導致。

與此同時，東呈集團的凈利潤也在下降，2021年凈利潤9636萬元較2019年下降35%。但奇怪的是，東呈集團一方面急于募資，作為拓展市場規(guī)模的彈藥。另一方面又將大量現(xiàn)金用于投資理財，甚至在2021年，東呈集團凈利潤中有60%來自利息收入。

東呈集團此時在招股書中呈現(xiàn)出一種非常矛盾、割裂的狀態(tài)。手握大量現(xiàn)金不投入業(yè)務卻用于投資理財，同時又要急于募資擴張。

這令外界非常疑惑，東呈集團究竟是一家以特許經(jīng)營服務為主的酒店管理公司，還是一家理財公司？而東呈集團似乎也沒有急于IPO的必要，畢竟其手中還握有大量現(xiàn)金無處花費，只能做做理財，而理財還要比主營業(yè)務賺錢。

另一個猜測則是，東呈集急于在上市前獲取大量資金，充盈貨幣資金，再通過獲取利息收益掩蓋凈利率暴跌的現(xiàn)實?；蛟S這也是為何上市之前有很多優(yōu)質酒店被轉移掉的原因？一方面能獲得一部分現(xiàn)金，另一方面或許不失為一條退路。畢竟有多少人可以做到心無旁騖的「梭哈」？

關鍵詞： 東呈集團 全資子公司