4月9日晚東方材料一紙公告，讓華為置身風(fēng)口浪尖之中。

東方材料（603110）公告稱，擬通過(guò)定增募資的方式來(lái)從昔日通訊巨頭諾基亞手中收購(gòu)TD TECH51%股權(quán)，本次收購(gòu)將耗資21.216億元。本是一起簡(jiǎn)單的收購(gòu)，但這其中牽扯到華為和諾基亞這兩家巨頭，瞬間引發(fā)各界廣泛關(guān)注。

(資料圖)

就在上述公告發(fā)出幾個(gè)小時(shí)后，華為連夜發(fā)布聲明稱：“我司沒(méi)有任何意愿及可能與東方材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH”。在華為強(qiáng)硬“撇清關(guān)系”后，上一個(gè)交易日錄得漲停的東方材料，在4月10日直接跌停，股價(jià)下跌10.01%。成為A股為數(shù)不多的漲停后又馬上跌停的上市公司。

與此同時(shí)，上交所就非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)向東方材料發(fā)送監(jiān)管工作函，對(duì)東方材料六連問(wèn)。問(wèn)題涉及跨界收購(gòu)合理性、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況及交易作價(jià)、交易相關(guān)款項(xiàng)支付、優(yōu)先受讓權(quán)條款、前期股價(jià)波動(dòng)。

這次跌停，是華為“不與東方便”，還是東方材料自身經(jīng)營(yíng)有問(wèn)題？本文將通過(guò)其財(cái)報(bào)來(lái)詳細(xì)分析解讀。

華為投出“反對(duì)票”

華為和東方材料“糾葛”的根源在于華為是TD TECH第二大股東，成立于2003年的TD TECH，注冊(cè)地在香港，那時(shí)候諾基亞如日中天，還以38%的市場(chǎng)份額穩(wěn)坐全球通訊行業(yè)第一的寶座，此時(shí)的華為是冉冉升起的新星，從股權(quán)結(jié)構(gòu)也能看出當(dāng)時(shí)兩家的江湖地位，諾基亞持股51%，華為持股49%。盡管諾基亞后來(lái)日薄西山，不復(fù)當(dāng)年之勇，華為則成為全球通訊巨頭，但TD TECH的股權(quán)一直沒(méi)有變動(dòng)。

華為和TD TECH關(guān)系比較復(fù)雜，TD TECH的全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎橋），以及后者在全資控股的公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司，均為通信聯(lián)接領(lǐng)域的解決方案提供商而華為又是通信行業(yè)巨無(wú)霸，兩者之間的關(guān)聯(lián)在所難免。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，鼎橋的董事名單中有何海鵬、徐直軍、章旗、閆力大等人的身影。何海鵬、章旗、閆力大三人可能知名度不算太大，但徐直軍確實(shí)名聲在外，他不僅是華為副董事長(zhǎng)，還是華為前任輪值董事長(zhǎng)。另外三人也都是華為的高管，華為和鼎橋的關(guān)系可見(jiàn)一斑。

從東方材料的公告可以看出，東方材料要收購(gòu)TD TECH，其實(shí)更看重的是他們控股的鼎橋，其公告中表示，收購(gòu)TD TECH 51%股權(quán)并取得控制權(quán)后，公司會(huì)在原有主營(yíng)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增無(wú)線通信、終端和物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)品。這個(gè)才是東方材料的“醉翁之意”。

2022年5月，鼎橋推出一款搭載了聯(lián)發(fā)科天璣1000+芯片的TD Tech M40手機(jī)，但細(xì)心的網(wǎng)友發(fā)現(xiàn)，這款手機(jī)和搭載麒麟芯片的Mate 40外形幾乎一模一樣，如果換成別的手機(jī)生產(chǎn)商，華為肯定會(huì)通過(guò)法律途徑解決，但從鼎橋TD Tech M40推出至今將近一年的時(shí)間，華為一直默不發(fā)聲，是華為沒(méi)有發(fā)現(xiàn)TD Tech M40的“拷貝”還是華為的默許，不言而喻。

通過(guò)高管支持甚至可能還有技術(shù)支持，華為作為持有TD TECH49%股權(quán)方，對(duì)其發(fā)展可謂不余遺力，但在TD TECH收購(gòu)案中，華為出人意料地投出了“反對(duì)票”。華為在聲明中表示，“與諾基亞運(yùn)營(yíng)TD TECH是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實(shí)力、全球的銷售與服務(wù)能力。”

在聲明中華為認(rèn)可了諾基亞出售股權(quán)，但華為也作出表態(tài)，“購(gòu)買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力，才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)?！?，華為透露，正在評(píng)估相關(guān)情況，“有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)?！?，這直接表明，華為對(duì)東方材料的不認(rèn)可。

或許是受華為的反對(duì)影響，上交所4月9日向東方材料下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。一時(shí)間東方材料的收購(gòu)案還沒(méi)正式啟動(dòng)就可能出現(xiàn)夭折的征兆。4月10日下午，東方材料表示正在跟華為積極溝通中，晚間東方材料再發(fā)公告，透露本次交易的最新進(jìn)展，聲稱截至4月10日尚未取得華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，從而導(dǎo)致交易有無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

劉姝威：嚴(yán)厲打擊不正之風(fēng)

東方材料意欲收購(gòu)TD TECH尚無(wú)著落，引來(lái)各方批評(píng)。尤其是資深業(yè)內(nèi)人士劉姝威的點(diǎn)評(píng)尤為犀利，她在個(gè)人社交平臺(tái)直接發(fā)文稱要《嚴(yán)厲打擊不正之風(fēng)》，成為圈內(nèi)首位直面發(fā)聲的著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家。

提起劉姝威，在圈內(nèi)可是赫赫有名，其畢業(yè)于北京大學(xué)，獲經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位，師從經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳岱孫和厲以寧。劉姝威不僅是研究型學(xué)者，現(xiàn)任中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)企業(yè)研究中心研究員，還在很多著名企業(yè)擔(dān)任高管，比如萬(wàn)科獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員、格力電器獨(dú)立董事、中光學(xué)集團(tuán)獨(dú)立董事等等，自身學(xué)術(shù)過(guò)硬，名師加持，以及眾多大型企業(yè)高管光環(huán)，讓其在圈內(nèi)有一定話語(yǔ)權(quán)。尤其是2002年的“藍(lán)田事件”還讓其獲得了2002年十大中國(guó)經(jīng)濟(jì)年度人物大獎(jiǎng)，更是讓其家喻戶曉。

劉姝威在其公眾號(hào)中明確指出東方材料“沒(méi)有能力經(jīng)營(yíng)主業(yè)，甚至沒(méi)有能力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，卻妄想收購(gòu)其他業(yè)務(wù)，改頭換面，操縱股價(jià)，是癡心妄想！監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須嚴(yán)厲打擊這種行為，這種行為破壞證券市場(chǎng)的風(fēng)氣！”。劉姝威的高調(diào)“喊打”并非沒(méi)有依據(jù)，而是結(jié)合東方材料的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及相關(guān)財(cái)報(bào)得出的判斷，一時(shí)引發(fā)諸多共鳴。

BT財(cái)經(jīng)了解到，劉姝威雖然經(jīng)常會(huì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)事件發(fā)聲點(diǎn)評(píng)，但如此犀利點(diǎn)評(píng)并不多見(jiàn)。在劉姝威“喊打”的同時(shí)，東方材料獨(dú)立董事李若山對(duì)本次收購(gòu)案直接投出棄權(quán)票，李若山擁有復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、博士生導(dǎo)師、復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)、上交所上市公司咨詢專家委員會(huì)委員等多重身份，他認(rèn)為收購(gòu)存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。李若山曾與公司管理層進(jìn)行面對(duì)面溝通，基于該項(xiàng)收購(gòu)相對(duì)復(fù)雜，希望后續(xù)在充分詳細(xì)了解項(xiàng)目情況的基礎(chǔ)上，再發(fā)表明確意見(jiàn)。

五年?duì)I收只增加100萬(wàn)

烯牛數(shù)據(jù)顯示，成立于1994年12月18日的東方材料，在2017年10月才成功上市。主營(yíng)業(yè)務(wù)為包裝印刷油墨材料等，屬于消費(fèi)衍生行業(yè)，與通信行業(yè)毫無(wú)關(guān)聯(lián)。上市時(shí)東方材料的發(fā)行價(jià)為13.04元，截至4月10日收盤(pán)，股價(jià)為40.02元/股，股價(jià)上漲了207%，若以2022年2月46.91的高位計(jì)算，股價(jià)增幅高達(dá)260%。

自上市以來(lái)，東方材料的表現(xiàn)只能用很一般來(lái)形容。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)幾乎常年維持原狀，收入、利潤(rùn)分別在4億以及5000萬(wàn)水準(zhǔn)窄幅波動(dòng)。因尚未發(fā)布2022年年報(bào)，僅以2017年至2021年的營(yíng)收和凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)作為參考。2017年至2021年?duì)I收分別為3.952億元、3.924億元、4.127億元、4.150億元和3.959億元。同比增幅分別為1.99%、-0.69%、5.17%、0.55%和-4.60%，其中最高增幅為2019年的5.17%。2017年至2021年凈利潤(rùn)分別為0.55億元、0.33億元、0.53億元、0.5億元、0.56億元，同比增幅為-9.85%、-40.40%、60.16%、-5.24%和11.88%。

截至2022年前三季度，東方材料的總營(yíng)收為2.84億元，同比增長(zhǎng)-0.43%，凈利潤(rùn)為0.15億元。同比下滑74.57%。2022財(cái)年極有可能錄得雙滑的尷尬。

根據(jù)東方材料IPO招股書(shū)情況說(shuō)明，2017年通過(guò)IPO募集資金約3億元，用于“年產(chǎn)1萬(wàn)噸無(wú)溶劑膠粘劑項(xiàng)目”、“年產(chǎn)5千噸環(huán)保型包裝油墨、年產(chǎn)5千噸PCB電子油墨、年產(chǎn)5千噸光纖著色油墨涂層新材料項(xiàng)目”的建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金，但很快于2019年6月和2020年3月結(jié)束了“年產(chǎn)5千噸環(huán)保型包裝油墨”，“年產(chǎn)5,000噸光纖著色油墨涂層”、“年產(chǎn)5,000噸PCB電子油墨項(xiàng)目”和“市場(chǎng)戰(zhàn)略建設(shè)項(xiàng)目”等募投項(xiàng)目。

而原定于2019年完成的“年產(chǎn)10,000 噸無(wú)溶劑膠粘劑項(xiàng)目”直至2023年1月19日才正式結(jié)項(xiàng)。東方材料將原計(jì)劃用于新項(xiàng)目的資金幾乎大部分導(dǎo)入對(duì)公司流動(dòng)性的補(bǔ)充，原定規(guī)劃項(xiàng)目推進(jìn)遲緩或直接終止，不僅引發(fā)投資者不滿，也直接影響到自身的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

財(cái)報(bào)顯示，東方材料在上市第一年的2017年全年總營(yíng)收為3.95億元，而直到2021年總營(yíng)收只增長(zhǎng)了0.01億元（100萬(wàn)元），全年總營(yíng)收僅為3.96億元。幾乎原地踏步，復(fù)合增長(zhǎng)率幾乎為零，作為一家上市公司，這樣的業(yè)績(jī)有些“辣眼睛”。

投資人史保剛對(duì)東方材料上市以來(lái)的表現(xiàn)使用了糟糕來(lái)形容，“五個(gè)完整財(cái)年的表現(xiàn)來(lái)看，東方材料的經(jīng)營(yíng)很糟糕。而就這樣幾乎沒(méi)有增長(zhǎng)的企業(yè)股價(jià)竟然能夠翻2倍以上，有點(diǎn)不合情理。這次收購(gòu)有可能是自身主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)力突破而做出的新嘗試?！?/p>

東方材料的“蛇吞象”

對(duì)于上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，史保剛表示這是近年來(lái)監(jiān)管層對(duì)收購(gòu)整合事項(xiàng)監(jiān)管加強(qiáng)的表現(xiàn)?！耙蛴星败囍b，證監(jiān)會(huì)吸取相關(guān)教訓(xùn)，多次呼吁上市公司應(yīng)該做強(qiáng)主業(yè)，在并購(gòu)重組中聚焦標(biāo)的資產(chǎn)的整合與協(xié)同，避免盲目跨界和過(guò)度多元化。而東方材料這次收購(gòu)明顯屬于跨界，引來(lái)監(jiān)管工作函非常正常?！?/p>

在上交所的監(jiān)管工作函中提到，東方材料和收購(gòu)標(biāo)的公司明顯屬于不同行業(yè)，也對(duì)東方材料的“蛇吞象”的行為提出質(zhì)疑。監(jiān)管工作函顯示，標(biāo)的公司TD TECH 2022年末總資產(chǎn)57.52億港元，負(fù)債42.71億港元，而截至2022年第三季度東方材料的總資產(chǎn)8.06億元，負(fù)債1.43 億元，二者體量相差較大。在員工總數(shù)方面，同樣差距甚大，截至2021年年底，東方材料擁有員工總數(shù)為389人，而TD TECH 同期擁有員工總數(shù)高達(dá)2016人，TD TECH員工數(shù)量是其5.2倍。

在從業(yè)績(jī)表現(xiàn)上看，2022年度，TD TECH總營(yíng)收86.22億港元，同比增長(zhǎng)65.62%，凈虧損為1.57億港元，而2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5297.32萬(wàn)港元，業(yè)績(jī)波動(dòng)大。 讓監(jiān)管部門(mén)較為擔(dān)心的是TD TECH經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，毛利率分別為26.12%、18%，波動(dòng)較大。 同時(shí)TD TECH資產(chǎn)負(fù)債率在75%左右，遠(yuǎn)高于東方材料。 這些都是上交所在監(jiān)管工作函中想知道的答案。

但從監(jiān)管工作函中可以看出，無(wú)論是營(yíng)收體量亦或者員工總量，東方材料都有點(diǎn)“蛇吞象”的感覺(jué)，自身沒(méi)有能力吞下TD TECH就通過(guò)增融資的方式來(lái)解決資金難題，引來(lái)投資者的不滿，股價(jià)跌停就是投資者的直接反應(yīng)。

值得關(guān)注的是，東方材料當(dāng)前實(shí)際控制人許廣彬并不是創(chuàng)始人，也不是油墨行業(yè)的專家，他于2021年2月才以7.63億元的價(jià)格拿下東方材料的控制權(quán)，目前持有東方材料29.9%股份，為實(shí)際控制人。

公開(kāi)資料顯示，許廣彬是云計(jì)算領(lǐng)域的“老人”，早在1998年，他就曾創(chuàng)辦中國(guó)最大的軟件社區(qū)“贏政天下”，2003年他還創(chuàng)建了專業(yè)從事數(shù)據(jù)中心和電信增值業(yè)務(wù)藍(lán)芒科技?，F(xiàn)在是華云數(shù)據(jù)的創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)，通過(guò)烯牛數(shù)據(jù)可知，華云數(shù)據(jù)至今已經(jīng)經(jīng)歷了12輪融資，國(guó)金證券、海通證券等眾多知名機(jī)構(gòu)成為其投資方，2022年華云數(shù)據(jù)的估值為80億元。

有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，許廣彬不惜在東方材料股價(jià)高位時(shí)（2021年2月股價(jià)為31元左右）斥巨資入主東方材料，或是為推動(dòng)華云數(shù)據(jù)“借殼上市”。如今距許廣彬入主東方材料已經(jīng)2年有余，華云數(shù)據(jù)上市還未能如愿，而這次收購(gòu)TD TECH也很有可能是為了讓華云數(shù)據(jù)圓夢(mèng)資本市場(chǎng)。

只是如今許廣彬的如意算盤(pán)非常有可能因?yàn)槿A為的“不解風(fēng)情”而流產(chǎn)，在自身主營(yíng)業(yè)務(wù)停滯不前的情況下，在各方都因這次收購(gòu)而緊盯著東方材料的情況下，許廣彬運(yùn)作華云數(shù)據(jù)上市的難度越來(lái)越大，未來(lái)會(huì)如何操作，BT財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

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