先是多次IPO未果，后來(lái)欲借道金證股份（600446.SH）收購(gòu)實(shí)現(xiàn)曲線上市，上海文華財(cái)經(jīng)資訊股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文華財(cái)經(jīng)”）這家期貨細(xì)分龍頭對(duì)接資本市場(chǎng)之路可謂是艱難坎坷。

在停牌10個(gè)交易日后，5月23日晚間，金證股份發(fā)布公告稱，公司決定終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買文華財(cái)經(jīng)90.97%股權(quán)事項(xiàng)，公司股票自5月24日開市起復(fù)牌。如今，伴隨著此次收購(gòu)終止，也意味著文華財(cái)經(jīng)曲線上市告敗。

(資料圖)

5月24日上午，剛剛復(fù)牌的金證股份開盤“一”字跌停，報(bào)17.05元，總市值160億元。

圖謀收購(gòu)，為何突然終止？

5月10日，金證股份公告，公司正在籌劃購(gòu)買文華財(cái)經(jīng)股權(quán)事項(xiàng)，同時(shí)募集配套資金。此前一天，金證股份與主要交易對(duì)方就本次交易簽署《意向協(xié)議書》，公司擬向主要交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其持有的文華財(cái)經(jīng)90.97%的股權(quán)。公司股票于5月10日開市起開始停牌。

5月17日，公司發(fā)布一則停牌進(jìn)展公告，稱截至公告披露日，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)工作，相關(guān)各方正在就本次交易方案進(jìn)行溝通、協(xié)商和論證等工作。

但到5月23日晚，投資者沒(méi)有等來(lái)第二次停牌進(jìn)展公告，也沒(méi)有等來(lái)具體的交易方案，卻等來(lái)一份“終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告”。

至于終止收購(gòu)原因，金證股份稱，自籌劃交易事項(xiàng)以來(lái)，公司組織推動(dòng)與本次交易相關(guān)各方進(jìn)行磋商和溝通。但由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾、投后管理等核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，預(yù)計(jì)在規(guī)定的停牌時(shí)間期限內(nèi)，難以形成具體方案繼續(xù)推進(jìn)本次交易事項(xiàng)?？梢?jiàn)，收購(gòu)談判中的多方面利益牽扯成為重要攔路石。

談及終止籌劃本次交易事項(xiàng)對(duì)公司的影響，金證股份表示，本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，交易相關(guān)方均未就具體方案最終達(dá)成正式書面協(xié)議，本次交易事項(xiàng)的終止不構(gòu)成任何一方違約，公司與各交易方在合作意向協(xié)議項(xiàng)下均無(wú)違約情形，終止后各方之間互不承擔(dān)違約責(zé)任。

公司稱，目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常，終止本次交易事項(xiàng)不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，“公司將在繼續(xù)做好現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，結(jié)合既定發(fā)展戰(zhàn)略，多措并舉努力提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，切實(shí)維護(hù)廣大股東利益”。

值得注意的是，今年以來(lái)金證股份股價(jià)迎來(lái)一波大漲，經(jīng)統(tǒng)計(jì)，金證股份停牌前年內(nèi)股價(jià)區(qū)間累計(jì)漲幅達(dá)84.06%，而同期大盤漲幅8.69%。截至2023年一季度末，公司有股東7.78萬(wàn)人。為此，有網(wǎng)友稱，“今天近8萬(wàn)股民誰(shuí)都跑不掉”。

收購(gòu)前公司無(wú)實(shí)控人，多位股東已經(jīng)高位套現(xiàn)

1998年8月21日，杜宣、趙劍、徐岷波、李結(jié)義四人各自拿出750萬(wàn)，在深圳成立金證股份前身——深圳市金證高科技有限公司，主要向證券公司銷售交易軟件。

2003年12月24日，金證股份成為國(guó)內(nèi)最早上市的證券軟件供應(yīng)商。根據(jù)此前《招股書》，短短5年時(shí)間，金證股份的證券交易軟件產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)到27.3%。

根據(jù)金證股份披露，目前其是一家無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的企業(yè)，今年一季度末四個(gè)主要股東李結(jié)義、杜宣、趙劍、徐岷波分別持股8.99%、8.33%、7.75%、5.81%?？梢?jiàn)，金證股份的持股比例十分分散，排名靠前的幾大股東均為自然人持股。

近年來(lái)，金證股份的營(yíng)收、凈利下滑明顯。4月25日晚發(fā)布的一季度報(bào)告顯示，其業(yè)績(jī)進(jìn)一步下滑甚至虧損。一季度凈利潤(rùn)-0.82億元，同比下降53.31%；扣非后歸母凈利潤(rùn)-0.62億元，同比下降102.8%。對(duì)此，金證股份表示主要系數(shù)字經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)利潤(rùn)下降及聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資收益減少所致。截至2023年3月底，金證股份總資產(chǎn)64.27億元，凈資產(chǎn)36.7億元。根據(jù)文華財(cái)經(jīng)IPO的融資估值，2021年發(fā)行25%的股份募資6.5億元，因此收購(gòu)90%股權(quán)的股價(jià)或許會(huì)超過(guò)20億，包括股份和對(duì)價(jià)，而目前金證科技的現(xiàn)金及等價(jià)物約10億元。雖然經(jīng)歷今年的大漲后，但是金證股份最新市值約160億元，如果想拿下估值20億的資產(chǎn)對(duì)公司而言也并不輕松。

值得一提的是，金證股份停牌前，股價(jià)經(jīng)歷一輪震蕩上揚(yáng)，并創(chuàng)出兩年多新高。而5月23日晚間，公司還發(fā)布關(guān)于停牌前一個(gè)交易日前十大股東和前十大流通股股東持股情況的公告。通過(guò)對(duì)比一季報(bào)和停牌前前十大股東的變動(dòng)數(shù)據(jù)，可以看到在公司股價(jià)的上漲中，部分股東選擇落袋為安。從前十大股東來(lái)看，從3月底到5月9日，公司名譽(yù)董事長(zhǎng)、第三大股東趙劍持股從7291.48萬(wàn)股下降至7124.42萬(wàn)股，減持約167萬(wàn)股，持股比例從7.75%下降至7.57%；公司董事、第四大股東徐岷波持股從5464.24萬(wàn)股下降至5349.24萬(wàn)股，減持15萬(wàn)股，持股比例從5.81%下降至5.69%。

最典型的是北上資金。今年3月底，香港中央結(jié)算有限公司以1449.8萬(wàn)股持倉(cāng)占金證股份流通股比的1.54%，不過(guò)到5月停牌前，持股數(shù)量已經(jīng)降到1094萬(wàn)股以下。此外，一季報(bào)中的第五大股東廣東恒闊投資管理有限公司和第六大股東深圳前海聯(lián)禮陽(yáng)投資有限責(zé)任公司，在5月9日的前十大股東名單中已經(jīng)不見(jiàn)蹤影。

文華財(cái)經(jīng)還會(huì)繼續(xù)謀求上市

文華財(cái)經(jīng)官網(wǎng)顯示，公司于2002年創(chuàng)立，客戶遍布全國(guó)各地，公司產(chǎn)品已經(jīng)打入10家證券公司、139家期貨公司和314家投資機(jī)構(gòu)，2011年-2016年，公司連續(xù)五年被上海市軟件行業(yè)協(xié)會(huì)評(píng)為“明星軟件企業(yè)”。

被金證股份籌劃收購(gòu)之前，文華財(cái)經(jīng)曾有過(guò)兩次獨(dú)立IPO經(jīng)歷，不過(guò)均未成功。2015年11月首次申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，但2018年4月終止審查；2021年再次提交申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市，2022年6月8日深交所公告，文華財(cái)經(jīng)申請(qǐng)撤回申請(qǐng)，終止其上市審核。其中，在文華財(cái)經(jīng)第二次申請(qǐng)IPO期間，深交所曾就文華財(cái)經(jīng)披露招股書內(nèi)容發(fā)布問(wèn)詢函，其中涉及25個(gè)問(wèn)題，包括產(chǎn)品漲價(jià)，產(chǎn)品向期貨公司和終端用戶雙向收費(fèi)等等。

雖然兩度沖擊創(chuàng)業(yè)板告敗，但是業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不見(jiàn)起色。招股說(shuō)明說(shuō)顯示，2019年至2021年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.10億元、1.92億元、2.31億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為0.78億元、0.76億元、0.85億元，扣非凈利潤(rùn)為0.88億元、0.68億元、0.81億元，盈利更多的呈現(xiàn)波動(dòng)性而非成長(zhǎng)性。

從行業(yè)上看，期貨行業(yè)還稱不上非常好的賽道。相比體量龐大的股市，期貨市場(chǎng)更加小眾、更加高頻、更加難實(shí)現(xiàn)盈利，公司未來(lái)成長(zhǎng)性存在不確定性。據(jù)中期協(xié)最新數(shù)據(jù)，2022年，全國(guó)150家期貨公司營(yíng)業(yè)收入401.58億元，同比下降18.81%；手續(xù)費(fèi)收入246.62億元，同比下降21.70%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)141.32億元，同比下降19.54%；凈利潤(rùn)109.89億元，同比下降19.82%，四大經(jīng)營(yíng)指標(biāo)均處在下降區(qū)間。而且，整個(gè)期貨行業(yè)一年的營(yíng)收、凈利，尚不及中信證券一家(2022年?duì)I收651.09億元，凈利潤(rùn)213.17億元)。

同時(shí)，從行業(yè)發(fā)展周期來(lái)看，當(dāng)行業(yè)發(fā)展到一定的階段，企業(yè)都會(huì)進(jìn)入一個(gè)瓶頸期，有的企業(yè)跨過(guò)瓶頸期獲得二次增長(zhǎng)，有的企業(yè)最終也沒(méi)有跨過(guò)瓶頸期從此進(jìn)入守勢(shì)。從業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)來(lái)看，2019年以后，身處期貨軟件交易軟件行業(yè)的文華財(cái)經(jīng)似乎就結(jié)束高速增長(zhǎng)，而且價(jià)格也漲不動(dòng)，似乎已經(jīng)進(jìn)入瓶頸期。

數(shù)據(jù)顯示，在交易量暴增的情況下，文華財(cái)經(jīng)C端用戶卻表現(xiàn)一般，B端客戶收入也已經(jīng)見(jiàn)頂，接下來(lái)要么進(jìn)一步發(fā)掘用戶需求，探索新的收費(fèi)模式，要么拓展業(yè)務(wù)范圍。但是就目前而言，公司的用戶需求其實(shí)很難被進(jìn)一步發(fā)掘，收費(fèi)模式也很難有更好的收費(fèi)模式。畢竟，近年來(lái)受制于國(guó)際形勢(shì)，期貨市場(chǎng)大起大落，C端用戶增長(zhǎng)乏力。

業(yè)內(nèi)人士表示，文華財(cái)經(jīng)先后兩度IPO，如今謀求曲線上市，雖然失敗，也說(shuō)明公司對(duì)上市有一定的需求，未來(lái)不排除公司會(huì)繼續(xù)謀求獨(dú)立IPO或者再度曲線上市。針對(duì)公司未來(lái)是否還有上市相關(guān)計(jì)劃，鈦媒體APP致電文華財(cái)經(jīng)方面進(jìn)行詢問(wèn)，不過(guò)截至發(fā)稿公司未回復(fù)。

在經(jīng)歷三次失敗之后，文華財(cái)經(jīng)的資本之路又將如何演繹？鈦媒體APP會(huì)持續(xù)關(guān)注。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）

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