先鋒新材賣殼重組欲轉(zhuǎn)型

業(yè)績承壓、孫公司失控……近兩年問題不斷的先鋒新材（300163.SZ）欲賣殼轉(zhuǎn)型，計劃收購線纜業(yè)務的東峰電纜。

7月3日，先鋒新材公告稱，公司擬籌劃通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式購買江蘇東峰電纜有限公司（以下簡稱“東峰電纜”）控股權，本次交易預計構成重組上市。如本次重組順利進行，先鋒新材將完全剝離目前主營業(yè)務，轉(zhuǎn)向電線、電纜賽道。

(資料圖片)

值得注意的是，因為子公司失控和連續(xù)虧損的問題，先鋒新材從2022年至今已收到交易所5份關注函和3份財報問詢。

在業(yè)績持續(xù)虧損、內(nèi)部控制監(jiān)督出現(xiàn)較大問題之下，公司的確可以通過置出現(xiàn)有資產(chǎn)、置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)而實現(xiàn)扭虧。但至今先鋒新材還未公布東峰電纜的營收情況，對于標的資產(chǎn)情況以及重組后的整合情況還需進一步觀望。

先鋒新材“轉(zhuǎn)型”賣殼重組謀脫困

在最新發(fā)布的《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》中先鋒新材表示，擬籌劃通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，購買東峰電纜控股權。此次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，預計構成重組上市。上市公司將于7月3日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

先鋒新材因重大資產(chǎn)重組停牌

6月30日，先鋒新材與東峰電纜的控股股東及實際控制人簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，先鋒新材擬將持有的全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務置換標的公司全部股權，并以發(fā)行股票方式，向標的公司股東按其各自持有標的公司的股權比例，購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分。

不過先鋒新材提示，此次交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，公司本次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項正在洽談和商討中，相關事項尚存在不確定性。

公開材料顯示，收購方先鋒新材目前主要從事高分子復合遮陽材料（陽光面料）產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品用于建筑遮陽。而本次重組標的東峰電纜成立于1994年9月，注冊資本3.08億元，主要從事電線電纜、電工器材、電纜附件的技術研發(fā)、制造、銷售業(yè)務，公司總資產(chǎn)23.02億元。

目前，東峰電纜產(chǎn)品體系涵蓋220KV、110KV高壓電纜、35KV及下交聯(lián)聚乙烯絕緣電力電纜、聚氯乙烯絕緣電力電纜、架空絕緣電纜、電氣裝備用電線電纜等，并重點開發(fā)了低煙無鹵、低煙低鹵、分支電纜及各種阻燃型等特種產(chǎn)品。產(chǎn)品廣泛應用于電力、航空、鐵路、新能源、汽車家電、石油化工、礦務冶金、城市建設等多個領域，遠銷東南亞、中東、歐洲、美洲以及非洲等世界三十多個國家和地區(qū)。

股權關系顯示，江蘇東峰電纜科技集團有限公司、劉云峰、劉建平、唐福良分別持有東峰電纜57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股權。劉云峰為東峰電纜實際控制人。

業(yè)績承壓、子公司失控……轉(zhuǎn)型能否解除危機

不惜以全部身家置換東峰電纜控股權背后，是因為先鋒新材近年來經(jīng)營不理想。鈦媒體App梳理近期公告看到，公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，今年一季度虧損持續(xù)，對凈利潤影響嚴重的子公司失控也惡化了先鋒新材的情況。

鈦媒體App查閱的年報數(shù)據(jù)顯示，2018年-2022年，先鋒新材營業(yè)收入分別為5.87億、4.5億元、2.76億元、3.06億元和3.05億元，凈利潤分別為-2.02億元、4850.6萬元、1818.23萬元、-348.47萬元和-171.66萬元。雖然2022年虧損縮小，但已連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損。

今年一季度，先鋒新材歸屬凈利潤繼續(xù)虧損，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約為6885萬元，虧損522.8萬元，虧損額已超過2021年和2022年的虧損總和。

在年報問詢函回復中鈦媒體App了解到，從同行業(yè)毛利率對比分析來看，先鋒新材的各方面毛利率低于可比行業(yè)的上市公司。如圖顯示，公司綜合毛利率為18.42%，遠低于西大門和玉馬遮陽的34.01%和41.66%。占總營收比重50.02%和49.63%的陽光面料和窗飾及遮陽毛利率也遠低于西大門和玉馬遮陽。

先鋒新材與同行業(yè)毛利率對比分析

在深交所下發(fā)的2022年年報問詢函中，其要求先鋒新材說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，主營業(yè)務盈利能力是否得到改善。

不過先鋒新材回復稱，公司的持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。

對于虧損，先鋒新材表示，公司2022年同比2021年減虧50.74%，系停止了非主營業(yè)務，并大力加強非主營業(yè)務應收賬款的催收和管理。資金的回收改善了公司現(xiàn)金流狀況，同時降低了財務費用，為主營業(yè)務發(fā)展提供了更多資金支持。

2022年年末，先鋒新材應收賬款凈額為6633.81萬元，較年初下降了51.54%，2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為8434.88萬元，同比增長289.54%。這與凈利潤變動差異較大。

公司解釋，主要因為先鋒新材終止了煤炭業(yè)務并在2022年收回了前期欠款。根據(jù)公司回復函可以看到，先鋒新材因終止煤炭貿(mào)易業(yè)務對報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的影響為4850.81萬元。

值得一提的是，對子公司的失控問題，也引起了深交所的關注。

先鋒新材2022年度財務報告被出具了保留意見的審計報告。據(jù)了解，保留意見主要涉及報告期公司因子公司管控不到位，導致子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司（以下簡稱“鄂爾多斯先鋒”）和深圳啟先新材料研發(fā)中心有限公司（以下簡稱“深圳啟先”）失去控制。

針對深交所關于“子公司失控”的問詢，先鋒新材在5月份回復中表示，公司對旗下子公司鄂爾多斯先鋒和深圳啟先享有的股東權利受到來自鄂爾多斯先鋒和深圳啟先前執(zhí)行董事宋玉洲和張孟宇的非法阻礙，導致公司對兩家子公司的管理失去控制。

公開資料顯示，鄂爾多斯先鋒主要從事融資性煤炭貿(mào)易業(yè)務，深圳啟先主要從事新材料開發(fā)。今年2月份，先鋒新材將武威先鋒持有的鄂爾多斯先鋒100%股權和先鋒新材持有的深圳啟先60%股權分別以386.1602萬元和148.6947萬元的價格轉(zhuǎn)讓給寧波梵帝國際貿(mào)易有限公司。

值得注意的是，失控子公司的凈利潤占合并凈利潤的比例為51.16%，對公司經(jīng)營業(yè)績影響重大。目前，失控子公司不涉及公司的主營業(yè)務，且失控子公司在報告期均已暫停經(jīng)營，失控子公司發(fā)生的虧損主要為職工薪酬（含人員遣散費）、辦公場所的房租及少量辦公費用，僅對合并財務報表的特定賬戶。

針對先鋒新材相關問題，鈦媒體App致電先鋒新材董秘辦公室希望了解具體情況，不過對方電話未有人接聽。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者｜郭夢儀）

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