亞邦股份收購恒隆作物不到一年，后者因環(huán)保提標(biāo)改造、2018年業(yè)績難以實(shí)現(xiàn)而調(diào)整了業(yè)績承諾。隨后，業(yè)績調(diào)整及補(bǔ)償方案被交易所問詢。

12月13日，亞邦股份在回復(fù)上交所關(guān)于恒隆作物變更業(yè)績承諾的關(guān)注函中稱，截至目前，恒隆作物正在進(jìn)行安全、環(huán)保提標(biāo)改造工作，尚未恢復(fù)生產(chǎn)；公司預(yù)計將在2019年第一季度達(dá)到復(fù)產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，但目前尚不確定準(zhǔn)確的復(fù)產(chǎn)時間。

公司表示，恒隆作物2019年完全恢復(fù)正常生產(chǎn)的時間仍具有一定的不確定性，將對2019年業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

新京報記者注意到，恒隆作物是亞邦股份2018年2月以9億元的代價從大股東亞邦集團(tuán)等手中溢價8倍收購而來。在收購之初，恒隆作物已因環(huán)保問題被限產(chǎn)。

對于收購時有沒有考慮到恒隆作物的環(huán)保風(fēng)險？亞邦股份工作人員說：“做化工行業(yè)這么多年，工業(yè)園區(qū)整體停產(chǎn)還是第一次遇到。所以，當(dāng)時收購恒隆作物時，不可預(yù)知的限產(chǎn)因素可以預(yù)計到，但是不可能預(yù)計到全面停產(chǎn)。”

高溢價收購不到一年子公司停產(chǎn)，

變更業(yè)績承諾

12月4日，亞邦股份發(fā)布公告稱，公司董事會審議通過了《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾及簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的議案》，同意調(diào)整江蘇恒隆作物保護(hù)有限公司（下稱“恒隆作物”）2018-2020年的業(yè)績承諾和補(bǔ)償方案。不過，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

調(diào)整后的業(yè)績承諾和補(bǔ)償方案顯示，轉(zhuǎn)讓方承諾，恒隆作物2019年、2020年及2021年經(jīng)審計的稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于1.23億元、1.41億元及1.49億元，累計經(jīng)審計的稅后凈利潤總和不低于4.13億元。

而在年初收購時，轉(zhuǎn)讓方關(guān)于恒隆作物的業(yè)績承諾為2018年、2019年、2020年經(jīng)審計的稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于9000萬元、1.23億元和1.41億元。

業(yè)績承諾調(diào)整的背后，是恒隆作物停產(chǎn)，且2018年業(yè)績難以實(shí)現(xiàn)。亞邦股份公告稱，恒隆作物2018年4月28日起停產(chǎn)進(jìn)行安全、環(huán)保提標(biāo)改造工作，截至目前，尚未恢復(fù)生產(chǎn)，無法實(shí)現(xiàn)2018年經(jīng)營業(yè)績。

恒隆作物目前仍不確定何時復(fù)產(chǎn)。12月13日，亞邦股份在回復(fù)上交所關(guān)注函中表示，恒隆作物尚未恢復(fù)生產(chǎn)，根據(jù)目前整改進(jìn)度，公司預(yù)計將在2019年一季度整改完成后申請復(fù)產(chǎn)，但政府復(fù)產(chǎn)驗(yàn)收過程中不可控因素較多，恒隆作物2019年完全恢復(fù)正常生產(chǎn)的時間仍具有一定的不確定性，將對2019年業(yè)績實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生一定的影響。

亞邦股份有關(guān)工作人員對新京報記者表示，“恒隆作物所在的整個工業(yè)園區(qū)都停產(chǎn)了，目前為止園區(qū)內(nèi)復(fù)產(chǎn)的沒有幾家。園區(qū)內(nèi)有一兩百家企業(yè)，將分批復(fù)產(chǎn)。第一批只有三四家企業(yè)復(fù)產(chǎn)，還沒看到第二批企業(yè)復(fù)產(chǎn)”，“我們已把復(fù)產(chǎn)的相關(guān)材料提交了，審批過程和復(fù)產(chǎn)時間都還不確定。”

隨后另一工作人員表示，恒隆作物的復(fù)產(chǎn)時間大概在明年一季度。對于明年一季度復(fù)產(chǎn)會否對恒隆作物2019年的業(yè)績產(chǎn)生影響，該工作人員說，“要等到復(fù)產(chǎn)之后才能測算出來”。

亞邦股份在回復(fù)上交所關(guān)注函中表示，2018年1-10月份，恒隆作物營業(yè)收入總額2.13億元，虧損2590萬元。

根據(jù)業(yè)績調(diào)整及補(bǔ)償方案，各方同意，如恒隆作物2018年度經(jīng)審計凈利潤為負(fù)數(shù)的（即2018年度虧損），轉(zhuǎn)讓方各主體應(yīng)當(dāng)向亞邦股份進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償數(shù)額為恒隆作物2018年度經(jīng)審計凈利潤的絕對值，補(bǔ)償方式為轉(zhuǎn)讓方各主體按照其本次轉(zhuǎn)出股權(quán)比例，貨幣資金補(bǔ)償給亞邦股份。

此外，已簽署修改后對賭協(xié)議的恒隆作物現(xiàn)有除亞邦股份外的其他股東自愿將其各自持有的恒隆作物剩余股權(quán)全部質(zhì)押給亞邦股份。

年初9億多元拿下恒隆作物

2018年1月20日，亞邦股份發(fā)布《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司擬以9.04億元收購公司控股股東亞邦集團(tuán)所持有的恒隆作物51%的股權(quán)以及恒隆作物其他股東所持恒隆作物股權(quán)的40%（折合總股本的19.60%），合計獲得恒隆作物70.60%的股權(quán)。2月8日，亞邦股份發(fā)布公告表示，恒隆作物完成工商信息變更。

新京報記者注意到，在該次收購中，恒隆作物估值暴增7.67倍。截至2017年11月30日，恒隆作物的總資產(chǎn)賬面價值為6.16億元，總負(fù)債賬面價值為4.69億元，凈資產(chǎn)賬面價值為1.48億元。按收益法計算，恒隆作物股東全部權(quán)益評估價值為12.82億元，增值額為11.34億元，增值率為766.85%。其中，長期股權(quán)投資賬面價值6477.23萬元，評估值9.16億元，增值13.14倍。資產(chǎn)評估報告顯示，該長期股權(quán)投資為連云港金囤農(nóng)化有限公司。

而恒隆作物2016年及2017年1-11月營業(yè)收入分別為5.81億元和7.74億元，凈利潤分別為1543.80萬元和8655.12萬元。

值得注意的是，恒隆作物在亞邦股份收購之前，也曾受到環(huán)保限產(chǎn)影響。12月4日亞邦股份工作人員對新京報記者說，恒隆作物是今年4月開始停產(chǎn)，此前2017年12月9日到2018年2月，工業(yè)園區(qū)有過一個限產(chǎn)的階段。

對于收購時有沒有考慮到恒隆作物的環(huán)保風(fēng)險？該工作人員說，“做化工行業(yè)這么多年，工業(yè)園區(qū)整體停產(chǎn)還是第一次遇到。所以，當(dāng)時收購恒隆作物時，不可預(yù)知的限產(chǎn)因素可以預(yù)計到，但是不可能預(yù)計到全面停產(chǎn)。”

資料顯示，江蘇恒隆作物保護(hù)有限公司成立于2013年，目前已經(jīng)形成了殺蟲劑、殺菌劑、除草劑三大系列產(chǎn)品，連云港金囤農(nóng)化有限公司為恒隆作物的全資子公司，系噁草酮原料藥生產(chǎn)廠家，目前光氣加工產(chǎn)品可達(dá)2000噸/年以上，為農(nóng)業(yè)部農(nóng)藥制造骨干企業(yè)及工信部光氣生產(chǎn)單位。

亞邦股份回復(fù)問詢函中稱，連云港市政府自2017年12月開展的對“兩灌”化工園區(qū)企業(yè)進(jìn)行的集中整治專項(xiàng)活動要求，灌南縣堆溝港鎮(zhèn)化工園區(qū)的所有化工企業(yè)均需進(jìn)行安全生產(chǎn)“評價會審”。2017年底恒隆作物及連云港市金囤農(nóng)化有限公司因需進(jìn)行安全生產(chǎn)“評價會審”，故部分車間處于停產(chǎn)狀態(tài)。

恒隆作物曾被江山股份“相中”

新京報記者注意到，恒隆作物在被亞邦股份收購之前，曾被另一家A股上市公司江山股份“相中”，但最后以“終止收購”告終。

2017年8月2日，江山股份發(fā)布的《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》稱，因公司擬籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)。經(jīng)公司申請，公司股票自2017年8月1日開市起緊急停牌，并將于2017年8月2日起繼續(xù)停牌。2017年10月24日，江山股份終止了上述收購計劃，并發(fā)布《終止重大資產(chǎn)重組的公告》。

值得注意的是，江山股份終止收購的標(biāo)的正是恒隆作物。江山股份在公告中表示，公司希望通過外延式并購的方式，豐富公司農(nóng)藥產(chǎn)品線，快速擴(kuò)大農(nóng)藥銷售規(guī)模，提升行業(yè)地位，擬通過采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式收購恒隆作物全部股權(quán)，同時擬向不超過10位特定對象投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。在停牌期間，江山股份及有關(guān)各方就本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易架構(gòu)設(shè)置、交易價格、業(yè)績對賭條款等事項(xiàng)進(jìn)行了多次溝通、論證和磋商。

這場收購最后未能成行。對于終止收購的原因，江山股份在公告中表示，2017年10月19日公司與恒隆作物股東方再次進(jìn)行了洽談，未能在交易價格、交易方式（發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的比例）等關(guān)鍵條款上達(dá)成一致，交易雙方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，預(yù)計在規(guī)定的停牌期限內(nèi)難以形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)。鑒于此，交易雙方一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

新京報記者注意到，2018年10月13日，亞邦股份發(fā)布《控股子公司收購寧夏亞東化工有限公司股權(quán)的公告》，恒隆作物擬以1.33億元收購自然人葛建忠、朱菊平、蔣尚全、杜文平合計持有的寧夏亞東化工有限公司（以下簡稱寧夏亞東）100%的股權(quán)。

新京報記者注意到，與恒隆作物估值增加7.67倍不同，寧夏亞東估值僅增加2.75倍。資料顯示，寧夏亞東100%股權(quán)的賬面價值為3543.51萬元，權(quán)益法評估價值為1.33億元，增值率為275.33%。

上述收購中，轉(zhuǎn)讓方承諾，寧夏亞東2019年、2020年、2021年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤將分別不低于2100萬元、1800萬元、1800萬元，三年累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)為5700萬元。

對此，12月4日，亞邦股份工作人員對新京報記者表示，“收購之后，寧夏亞東屬于恒隆作物的全資子公司，所以寧夏亞東的業(yè)績承諾將被算在恒隆作物的業(yè)績承諾中。”

資料顯示，寧夏亞東2017年、2018年1-7月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.26億元和6895.14萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1078.85萬元和574.99萬元。

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