近日，瑞康醫(yī)藥(002589)發(fā)布公告，公司召開第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于收購天津國慧大健康科技有限公司38.39992%的股權暨關聯交易的議案》。

值得關注的是，該議案的表決結果為：4票同意、0票反對、1票棄權、4票回避，但瑞康醫(yī)藥并未公布投棄權票董事的姓名及棄權原因。

據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022 年修訂）4.2.11，上市公司董事會決議公告應當包括會議通知發(fā)出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每項議案的表決結果以及有關董事反對或者棄權的理由等。

然而據了解，瑞康醫(yī)藥董事會現有董事9名。在審議該議案時，關聯董事張仁華、韓旭、韓春林、楊博4人回避表決，3名獨立董事武濱、柳喜軍、于建青則在對相關事項的獨立意見中明確表示：同意收購標的公司部分股權暨關聯交易的事項。

除上述董事外，瑞康醫(yī)藥僅余董事兩名，分別為周云、馮紅濤。其中，董事周云現任瑞康醫(yī)藥董事會秘書、副總經理，馮紅濤則現任招商局資本投資有限責任公司副總經理、深圳市招商慧合股權投資基金管理有限公司（下稱“招商慧合”）董事兼總經理、、深圳國調招商并購股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“招商并購”）執(zhí)行事務合伙人委派代表等職務。

且截至2021年9月30日，荊州招商慧澤醫(yī)藥投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“招商慧澤”）持有瑞康醫(yī)藥7523.55萬股，持股比例約為5.00%，位列瑞康醫(yī)藥第三大股東。據天眼查，招商慧澤由招商慧合任執(zhí)行事務合伙人、招商并購100%持股。就此事而言，董事馮紅濤投棄權票的可能性更大些。

據瑞康醫(yī)藥公告，公司擬使用自有資金約2.3億元向煙臺慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“煙臺慧爍”）收購其持有的天津國慧大健康科技有限公司（下稱“標的公司”）38.39992%的股權。

其中，煙臺慧爍的實控人為韓春林。韓春林是公司董事、副總經理，系公司控股股東、實控人韓旭、張仁華之子，為公司的關聯自然人，該次交易構成了關聯交易。

該次交易作價約2.3億元主要以北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的資產評估報告為定價依據。據該評估報告，以2021年10月31日為基準日，對標的公司的股東全部權益價值采用資產基礎法進行了評估，總資產賬面值約2.48億元，評估值約7.82億元，評估增值約5.34億元，負債賬面值19.83萬元，評估值19.83萬元，無增減變動。

綜合考慮到標的公司截止評估基準日有部分收購對價款尚未支付，故評估估值予以扣除該部分尚未支付的股權對價款。扣除尚未支付對價款后，該次交易目標公司的整體交易估值約為5.99億元，較評估前標的公司母公司凈資產金額約2.48億元，增值率為141.82%。

瑞康醫(yī)藥表示，交易雙方約定：在交易協議生效后3日內，支付全部轉讓款的50%。在目標公司的工商變更完成后，支付全部轉讓款的50%。且雙方同意，在協議生效后10日內，雙方應完成標的股權的工商變更過戶。

就交易目的和對上市公司的影響而言，瑞康醫(yī)藥表示，該次交易在減少關聯投資的同時，公司對標的公司的控制權將進一步增強，符合公司持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略需求，有助于增強公司的盈利能力，進一步鞏固公司行業(yè)地位并提升業(yè)務規(guī)模，對公司長期發(fā)展產生積極影響。

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