2月21日，安德利(603031)公告稱，收到上交所問(wèn)詢函，要求公司對(duì)擬通過(guò)控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購(gòu)買(mǎi)其持有的亞錦科技股權(quán)一事詳情補(bǔ)充說(shuō)明。

上交所指出，以最終交易價(jià)格折算標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值，本次交易遠(yuǎn)高于前次交易。在問(wèn)詢函中，上交所要求安德利補(bǔ)充披露：前次收購(gòu)至今，標(biāo)的公司基本面是否發(fā)生重大變化，原評(píng)估假設(shè)是否仍然成立，本次交易采用原評(píng)估報(bào)告結(jié)論是否具有合理性……

每經(jīng)記者 黃鑫磊 每經(jīng)編輯 魏官紅

2月21日，安德利（603031，SH）公告稱，收到上交所問(wèn)詢函，要求公司對(duì)擬通過(guò)控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購(gòu)買(mǎi)其持有的亞錦科技股權(quán)一事詳情補(bǔ)充說(shuō)明。

2021年9月，安德利開(kāi)始籌劃收購(gòu)亞錦科技36%的股權(quán)，并將由大股東陳學(xué)高收購(gòu)安德利當(dāng)時(shí)持有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何具有的業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債，此舉引來(lái)上交所“是否借殼重組”的問(wèn)詢。

而亞錦科技的核心資產(chǎn)是南孚電池，后者在國(guó)內(nèi)電池領(lǐng)域中擁有強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力。截至2月22日收盤(pán)，安德利股價(jià)為43.22元/股，下跌2%。

曾被質(zhì)疑是否借殼

2021年9月，安德利發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，擬由寧波亞豐向安德利或其控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持有的亞錦科技36%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款暫定為不低于24億元，且寧波亞豐將其持有的亞錦科技15%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使。

其中，18億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，其余交易對(duì)價(jià)6億元由陳學(xué)高代安德利支付。陳學(xué)高應(yīng)將其持有的安德利部分股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)與上述陳學(xué)高代付對(duì)價(jià)等額，其應(yīng)收寧波亞豐的安德利股份轉(zhuǎn)讓款與應(yīng)付寧波亞豐的陳學(xué)高代付對(duì)價(jià)互相抵銷。

同時(shí)，由陳學(xué)高收購(gòu)安德利當(dāng)時(shí)持有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何具有的業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債，交易價(jià)格暫定不低于6億元。

另外，交易各方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)出售交易完成后，在2022年或之后年度，亞錦科技凈利潤(rùn)達(dá)到一定的金額后，寧波亞豐有權(quán)要求安德利盡快啟動(dòng)后續(xù)進(jìn)一步收購(gòu)寧波亞豐屆時(shí)持有的亞錦科技剩余全部股份的交易；各方進(jìn)一步同意，如果屆時(shí)亞錦科技其他股東愿意以與寧波亞豐相同的交易條件向安德利出售股份，則安德利也應(yīng)收購(gòu)該等股東所持亞錦科技股份，且寧波亞豐應(yīng)全力協(xié)助。

上述交易被市場(chǎng)解讀為南孚電池將借殼安德利上市。

對(duì)此，彼時(shí)上交所發(fā)出問(wèn)詢函，而安德利回復(fù)表示，本次交易不以重組上市、謀求上市公司控制權(quán)為目的。同時(shí)，后續(xù)交易本身不應(yīng)導(dǎo)致安德利的實(shí)際控制權(quán)在該次股份轉(zhuǎn)讓完成股份過(guò)戶登記之日起36個(gè)月內(nèi)發(fā)生變化。

據(jù)安德利公告，今年1月17日，其通過(guò)安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購(gòu)買(mǎi)其持有的亞錦科技36%股權(quán)一事已完成過(guò)戶登記，寧波亞豐將其對(duì)亞錦科技15%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使自動(dòng)生效。

安德利稱，本次交易完成后，截至2021年8月31日，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽(yù)18.05億元，占備考報(bào)表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為258.34%。

同一份評(píng)估報(bào)告，為何兩次交易估值不同？

2月9日，安德利啟動(dòng)第二次收購(gòu)亞錦科技。

根據(jù)公告，安德利擬以定增方式募資不超過(guò)13.50億元，收購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)。公司擬通過(guò)自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進(jìn)行置換，但本次交易的實(shí)施不以上述定增獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)為前提。

值得注意的是，根據(jù)中聯(lián)國(guó)信出具的《評(píng)估報(bào)告》（皖中聯(lián)國(guó)信評(píng)報(bào)字(2021)第293號(hào)），以2021年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，亞錦科技股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為92.36億元，較于合并報(bào)表口徑賬面價(jià)值增值率為586.33%，亞錦科技15%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為13.85億元，交易價(jià)格為13.50億元。

而在第一次交易中，2021年11月16日，安德利采用了相同的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，彼時(shí)亞錦科技36%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為33.25億元，交易價(jià)格最終確定為24億元。

半年不到，為什么亞錦科技兩次股權(quán)實(shí)際交易價(jià)與對(duì)應(yīng)估值產(chǎn)生了這么大的差異？

對(duì)此，上交所指出，以最終交易價(jià)格折算標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值，本次交易遠(yuǎn)高于前次交易。在問(wèn)詢函中，上交所要求安德利補(bǔ)充披露：前次收購(gòu)至今，標(biāo)的公司基本面是否發(fā)生重大變化，原評(píng)估假設(shè)是否仍然成立，本次交易采用原評(píng)估報(bào)告結(jié)論是否具有合理性；結(jié)合上述情形，說(shuō)明兩次交易最終確定的標(biāo)的資產(chǎn)估值不一致的原因及合理性，本次交易確定的收購(gòu)價(jià)格是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益。

此外，2021年10月26日，云南省昆明市中級(jí)人民法院出具執(zhí)行裁定書(shū)，將凍結(jié)南孚電池82.18%的股權(quán)變更為凍結(jié)南孚電池2.66%的股權(quán)（未出質(zhì)部分）。云南聯(lián)通已就上述裁定向云南省高級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議，截至目前，云南省高級(jí)人民法院尚未下達(dá)復(fù)議執(zhí)行裁定書(shū)。同時(shí)，1月4日，寧波亞豐將其持有的亞錦科技34.39%股股份質(zhì)押給南平中行。

對(duì)此，上交所要求安德利補(bǔ)充披露與云南聯(lián)通相關(guān)案件審理及執(zhí)行的最新進(jìn)展，是否與前期信息披露存在重大差異；上述質(zhì)押是否影響本次交易涉及的標(biāo)的公司股權(quán)過(guò)戶，以及具體解決措施，是否可能對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性障礙；寧波亞豐持有的亞錦科技股權(quán)、亞錦科技持有的南孚電池股權(quán)是否存在其他抵質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)屬瑕疵及后續(xù)解決措施。

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