《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風控

2021年6月8日，“危險化學品使用安全專項治理行動”（以下簡稱“專項行動”）是南通市年度安全生產(chǎn)重點工作之一。專項行動開展以來，倒逼企業(yè)主體提升?；肥褂铆h(huán)節(jié)的安全管理水平和應急處置能力。截至2021年5月31日，南通市共發(fā)現(xiàn)隱患問題13,136條，已整改11,313條，處罰金額642.37萬元，停產(chǎn)停業(yè)整頓8家。

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反觀中集安瑞環(huán)科技股份有限公司（以下簡稱“中集環(huán)科”），其合作的多家主要危廢的委托處置單位，因危廢相關問題“吃”罰單，違規(guī)行為包括未按要求設置危廢標識、未經(jīng)審核收處危廢等。不僅如此，作為中集環(huán)科募投項目的環(huán)評單位，曾因在檢查過程中提供造假記錄等情形被責令整改。事實上，除了募投項目，中集環(huán)科信息披露現(xiàn)“羅生門”，其中兩項募投項目的環(huán)保投資額與環(huán)評報告存“出入”，信披質量或遭拷問。

一、募投項目環(huán)保投資金額現(xiàn)不同版本，合計差額超九百萬元

百慮輸一忘，百巧輸一誠。

此番上市，中集環(huán)科募集資金高達10億元。然而，其中兩項募投項目的環(huán)保投資金額，卻與對應環(huán)評報告披露的環(huán)保投資金額“打架”，上演信披“羅生門”。

1.1 此番上市，中級環(huán)科的募投項目包括“綠洲產(chǎn)線升級項目”、“制造中心項目”

據(jù)中集環(huán)科簽署日2022年10月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），此次上市，中集環(huán)科共募集資金10億元，分別用于“罐箱柔性化綠色智造燈塔工程項目”、“罐箱后市場服務與網(wǎng)絡升級項目”、“高端醫(yī)療裝備配套能力優(yōu)化項目”（以下簡稱“醫(yī)療裝備項目”）、“有色金屬精密制造中心項目”（以下簡稱“制造中心項目”）、“研發(fā)中心擴建項目”（以下簡稱“研發(fā)中心項目”）、“數(shù)字化運營升級項目”及補充流動資金。

需要指出的是，“罐箱柔性化綠色智造燈塔工程項目”分為“特種罐箱綠色柔性燈塔工廠項目”（以下簡稱“綠色柔性燈塔項目”）與“南通罐箱綠洲產(chǎn)線智能化升級項目”（以下簡稱“綠洲產(chǎn)線升級項目”）兩個項目；“罐箱后市場服務與網(wǎng)絡升級項目”分為“修箱車間原廠維修和增值改造項目”（以下簡稱“車間改造項目”）與“罐箱后市場連云港(601008)堆場項目”（以下簡稱“后市場堆場項目”）兩個項目。

其中，“綠洲產(chǎn)線升級項目”總投資額1.05億元，項目備案號為崇川行審備〔2021〕109號，環(huán)評批復號為崇行審批2〔2021〕119號。

而“制造中心項目”總投資額9,527.9萬元，項目備案號為崇川行審備〔2021〕134號，環(huán)評批復號為崇行審批2〔2021〕129號。

據(jù)南通市崇川區(qū)行政審批局公開信息，2021年5月17日，南通市崇川區(qū)行政審批局公示《中集安瑞環(huán)科技股份有限公司南通罐箱綠洲產(chǎn)線智能化升級項目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“綠洲產(chǎn)線升級項目環(huán)評報告”），“綠洲產(chǎn)線升級項目”的總投資額為1.05億元，項目備案號為崇川行審備〔2021〕109號。

同年6月2日，南通市崇川區(qū)行政審批局對綠洲產(chǎn)線升級項目環(huán)評報告作出審批決定，批復文號為崇行審2[2021]119號。

2021年5月24日，南通市崇川區(qū)行政審批局公示《中集安瑞環(huán)科技股份有限公司有色金屬精密制造中心項目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“制造中心項目環(huán)評報告”），“制造中心項目”的總投資額為9.527.9萬元，項目備案號為崇川行審備〔2021〕134號。

同年6月9日，南通市崇川區(qū)行政審批局對制造中心項目環(huán)評報告作出審批決定，批復文號為崇行審2[2021]129號。

對比項目名稱、項目備案號、環(huán)評批復號及項目投資額可以看出，上述官方公示的兩項環(huán)評報告，即為中集環(huán)科招股書披露的“綠洲產(chǎn)線升級項目”、“制造中心項目”的環(huán)評報告。

然而，關于上述兩項募投項目的環(huán)保投資額，首輪問詢回復披露的數(shù)據(jù)與環(huán)評報告卻存在“出入”。

1.2 問詢回復披露兩募投項目的環(huán)保投資額，分別為685萬元、400萬元

據(jù)出具日2022年12月5日的《中集安瑞環(huán)科技股份有限公司與中信證券(600030)股份有限公司關于中集安瑞環(huán)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所要求中集環(huán)科披露其募投項目相應的資金來源和金額。

對此，中集環(huán)科回復，其募投項目中的“綠洲產(chǎn)線升級項目”的環(huán)保投資額為685萬元，其中400萬元來自募集資金，285萬元來自于自有資金；“制造中心項目”的環(huán)保投資額為400萬元，全部資金來源自募集資金。

1.3 環(huán)評報告披露的上述兩募投項目環(huán)保投資額，分別為105萬元、10萬元

而據(jù)綠洲產(chǎn)線升級項目環(huán)評報告，“綠洲產(chǎn)線升級項目”的環(huán)保投資額為105萬元。

據(jù)制造中心項目環(huán)評報告，“制造中心項目”的環(huán)保投資額為10萬元。

即中集環(huán)科首輪問詢回復披露“綠洲產(chǎn)線升級項目”、“制造中心項目”的環(huán)保投資額，較對應的環(huán)評報告披露的環(huán)保投資額分別多出580萬元、390萬元，兩個項目的環(huán)保投資額合計相差970萬元。

上述情形是否意味著，中集環(huán)科的兩項募投項目，存在“夸大”環(huán)保投資金額的嫌疑？

二、募投項目環(huán)評單位因數(shù)據(jù)造假被“點名”，還因存在掛靠行為遭失信記分

回顧過去，2020年12月29日，南通中集罐式儲運設備制造有限公司（中集環(huán)科前身），曾因存在環(huán)境質量現(xiàn)狀監(jiān)測因子不符合相關規(guī)定等質量問題被“點名”。環(huán)評編制單位蘇州合巨環(huán)保技術有限公司及編制人員汪佩，也被相應通報批評。

無獨有偶，此番上市，中集環(huán)科多項募投項目的環(huán)評單位江蘇中氣環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“中氣環(huán)科”），或也不是“省油的燈”。

2.1 本次上市，中集環(huán)科四項募投項目的環(huán)評單位為中氣環(huán)科

據(jù)南通市崇川區(qū)行政審批局披露信息，中集環(huán)科“綠洲產(chǎn)線升級項目”與“制造中心項目”的環(huán)評編制單位，均為中氣環(huán)科。

不僅如此，中集環(huán)科其他募投項目中，亦不乏中氣環(huán)科的“身影”。

據(jù)南通市崇川區(qū)行政審批局公示信息，中集環(huán)科募投項目“研發(fā)中心項目”、“綠洲柔性燈塔項目”的環(huán)評編制單位，亦為中氣環(huán)科。

而正是多次與中集環(huán)科合作的環(huán)評單位中氣環(huán)科，存在提供造假記錄的“黑歷史”。

2.2 2018年，中氣環(huán)科因提供造假記錄等行為被環(huán)保部門被責令整改

據(jù)生態(tài)環(huán)境部2018年6月7日發(fā)布的公開信息，2018年6月7日上午，中央第五環(huán)境保護督察組對廣西壯族自治區(qū)開展“回頭看”工作動員會在南寧召開。至此，第一批中央環(huán)保督察“回頭看”全部實現(xiàn)督察進駐。

其中，第一批“回頭看”督察組進駐時間為1個月。進駐期間，各督察組分別設立專門值班電話和郵政信箱，受理被督察?。▍^(qū)）生態(tài)環(huán)境保護方面的來信來電舉報。

據(jù)公開信息，2018年2-4月期間，在嗅辨員證書到期的情況下，中氣環(huán)科依然從事該業(yè)務檢測并出具報告；噪聲檢測、煙塵檢測時，均無現(xiàn)場原始記錄單。

經(jīng)查，中氣環(huán)科2013年通過江蘇省質監(jiān)局CMA檢驗機構認證，2016年進行了換證。根據(jù)《GB/T14675-93空氣質量惡臭的測定三點比較式臭袋法》，經(jīng)嗅覺檢測合格者，無特殊情況可連續(xù)三年承擔嗅辨員工作，并無強制要求持證上崗，中氣環(huán)科提供了其內(nèi)部開展關于嗅辨人員培訓后考核的試卷。

通過調閱該中氣環(huán)科檢測報告發(fā)現(xiàn)，該單位出具的有關噪聲的檢測報告中有原始檢測記錄，并有儀器機打數(shù)據(jù)單，有關煙塵的檢測報告中有原始檢測記錄，但記錄內(nèi)容不全，并且沒有儀器機打原始數(shù)據(jù)，無法溯源。

督察組通過調查詢問發(fā)現(xiàn)，中氣環(huán)科存在未按檢測標準檢測，原始檢測記錄單缺失，儀器使用記錄缺失，檢測方法超過該單位能力范圍，采樣人員互相代簽，采樣人員采樣時間段隨意填寫，一組采樣人員同一時間段出現(xiàn)在兩個不同地點，現(xiàn)場采樣人員管理不善、無人監(jiān)督、無法發(fā)現(xiàn)現(xiàn)場采樣時的錯誤等問題，且現(xiàn)場檢查時中氣環(huán)科向執(zhí)法人員提供造假儀器記錄。

對此，崇川區(qū)質監(jiān)局對中氣環(huán)科進行立案調查，并責令其整改。

問題尚未結束。2022年，中氣環(huán)科還因存“掛靠”情形遭失信記分。

2.3 2022年中氣環(huán)科因不符合全職編制人員要求，存“掛靠”情形遭失信記分

據(jù)環(huán)境影響評價信用平臺，2022年7月5日，南通市生態(tài)環(huán)境局發(fā)布《關于環(huán)評單位和環(huán)評工程師誠信檔案專項整治發(fā)現(xiàn)問題及處理意見的通報》，經(jīng)現(xiàn)場檢查核實、信用平臺信息查詢比對、收集環(huán)評工程師從業(yè)及社保繳納情況、相關外省、市生態(tài)環(huán)境部門協(xié)查發(fā)現(xiàn)，注冊地在南通市的6家環(huán)評單位和6名環(huán)評工程師，存在“掛靠”行為。

其中，中氣環(huán)科因存在不符合全職編制人員要求，存在“掛靠”行為的情形，被南通市生態(tài)環(huán)境局記依據(jù)《建設項目環(huán)境影響報告書（表）編制監(jiān)督管理辦法》第三十一條、三十二條第一款及《建設項目環(huán)境影響報告書（表）編制單位和編制人員失信行為記分辦法》第八條第一款規(guī)定，被計以失信扣分5分。

不難看出，中集環(huán)科多項募投項目均與“問題”環(huán)評單位中氣環(huán)科合作，該環(huán)評單位為中集環(huán)科出具的環(huán)評報告質量幾何？或該打上問號。

三、多家主要危廢處置受托方現(xiàn)環(huán)保違規(guī)“黑歷史”，遴選機制或遭拷問

一波未平一波又起。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，中集環(huán)科合作的多家主要危廢處置委托單位，頻現(xiàn)危廢相關處罰情形。危廢處置委托方的準入標準或該“打上問號”。

3.1 稱對募投項目產(chǎn)生的危險廢棄物，將委托有資質的單位進行合規(guī)處置

將目光放回中集環(huán)科此番上市募投項目的環(huán)保措施上。

據(jù)首輪問詢回復，深交所要求中集環(huán)科披露其募投項目所采取的環(huán)保措施。

為此，中集環(huán)科披露稱，此番上市，募投項目中的“綠色柔性燈塔項目”、“綠洲產(chǎn)線升級項目”、“車間改造項目”、“后市場堆場項目”、“醫(yī)療裝備項目”、“制造中心項目”、“研發(fā)中心項目”共計7個項目，其中產(chǎn)生的固廢污染物，中集環(huán)科所采取的環(huán)保措施均為，一般工業(yè)固廢委托相關單位回收利用或處置，危險廢物定期委托有資質單位處置，生活垃圾由環(huán)衛(wèi)部門統(tǒng)一清運處理。

而“數(shù)字化運營升級項目”，為購置信息化設備及軟件系統(tǒng)，安裝于中集環(huán)科數(shù)據(jù)中心機房及辦公區(qū)，不涉及污染物排放。

此外，在招股書募投項目“項目的實施地點及環(huán)境保護”部分，中集環(huán)科披露，前述除“數(shù)字化運營升級項目”外的7項募投項目，建成后在生產(chǎn)過程中將會有廢水、固體廢物和噪聲產(chǎn)生，中集環(huán)科已配置專業(yè)環(huán)保管理人員，建立了污染物檢測和處理機制。

且招股書的“環(huán)保措施”部分披露，針對于生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的不同污染物，中集環(huán)科聲稱制定了不同的環(huán)保措施。

其中，中集環(huán)科對固廢污染物制定的環(huán)保措施為：中集環(huán)科的固廢遵循從產(chǎn)生、收集、貯存、運輸、利用到處理處置的全過程控制原則。

對于一般固廢，由于廢鋼、鐵、廢紙箱、廢木托盤等屬于可回收廢棄物，一般由中集環(huán)科采購部聯(lián)系相關單位進行處置；對于危險廢棄物，中集環(huán)科按照環(huán)保要求建立了專門的危廢倉庫，不同種類的危廢分類收集、貯存，委托有資質的處置單位對相關危廢進行合規(guī)處置，并建立危廢產(chǎn)生、處置臺賬，處置情況在江蘇省危廢動態(tài)管理系統(tǒng)中動態(tài)申報。

進一步地，中集環(huán)科披露了其主要危廢的委托處置單位。

3.2 選取的主要危廢處置單位，包括四通資源、海之陽環(huán)保、錦明資源等

據(jù)招股書，中集環(huán)科披露了截至簽署日2022年10月18日，其主要危廢的委托處置單位情況。

其中，油漆桶危廢處理單位包括泰州市四通再生資源有限公司（以下簡稱“四通資源”）、南通海之陽環(huán)保工程技術有限公司（以下簡稱“海之陽環(huán)?！保槐砻嫣幚韽U物危廢處理單位包括江蘇錦明再生資源有限公司（以下簡稱“錦明資源”）。

且中集環(huán)科表示，截至簽署日2022年10月18日，上述委托單位均取得了相關危廢經(jīng)營許可證，具備危廢處理的經(jīng)營資質。

然而，上述危廢處置單位，均曾因危廢處置相關問題受罰。

3.3 2017年，四通資源因存在廢桶未粘貼危廢標識的違法行為而受罰

據(jù)泰姜環(huán)罰字[2017]7號文件，四通資源存在未清洗的廢桶未粘貼危險廢物識別標志的違法行為。

為此，2017年，泰州市姜堰區(qū)環(huán)境保護局根據(jù)《固體廢物污染環(huán)境防治法》第七十五條規(guī)定，對四通資源處以1.5萬元罰款，并責令其停止上述違法行為。

無獨有偶，到2021年，四通資源仍現(xiàn)污染防治措施的違法行為。

3.4 2021年，四通資源因生產(chǎn)中未按照規(guī)定使用污染防治設施遭責令整改

據(jù)泰環(huán)罰字〔2021〕6-10號文件，2020年11月10日，執(zhí)法人員到四通資源現(xiàn)場檢查時，四通資源清洗工序正在生產(chǎn)，且揮發(fā)性氣體配套的活性炭吸附設施正在運行，檢查發(fā)現(xiàn)清洗工序生產(chǎn)過程未完全密閉，清洗工序塑料簾部分敞開，車間內(nèi)有異味。

基于此，2021年1月6日，泰州市生態(tài)環(huán)境局依據(jù)《大氣污染防治法》第一百零八條規(guī)定，對四通資源處以3.8萬元罰款，并責令其立即改正違法行為，要求其生產(chǎn)時必須在密閉空間或者設備中進行，并按照規(guī)定使用污染防治設施。

問題并未結束。2019年，中集環(huán)科另一危廢委托處置單位海之陽環(huán)保，也現(xiàn)環(huán)境違法“黑歷史”。

3.5 2019年，海之陽環(huán)保因危廢未按規(guī)范設置標識等情形“吃”罰單

據(jù)通09環(huán)罰字[2019]31號文件，2019年6月21日，南通經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)生態(tài)環(huán)境局聯(lián)合省生態(tài)環(huán)境廳2019年第一輪生態(tài)環(huán)境保護統(tǒng)籌強化監(jiān)督第六組進行現(xiàn)場檢查時，發(fā)現(xiàn)海之陽環(huán)保存在兩項環(huán)境違法行為。

一是，海之陽環(huán)保庫存危險廢物（廢桶）未按照規(guī)范設置標志標識。該行為違反了《固體廢物污染環(huán)境防治法》第五十二條“對危險廢物的容器和包裝物以及收集、貯存、運輸、處置危險廢物的設施、場所，必須設置危險廢物識別標志”之規(guī)定。

二是，海之陽環(huán)保危險廢物臨時堆放處未按規(guī)范采取三防措施，部分廢桶散落地面。該行為違反了《固體廢物污染環(huán)境防治法》第十七條“收集、貯存、運輸、利用、處置固體廢物的單位和個人，必須采取防揚散、防流失、防滲漏或者其他防止污染環(huán)境的措施；不得擅自傾倒、堆放、丟棄、遺撒固體廢物”之規(guī)定。

對于第一項違法行為，南通市生態(tài)環(huán)境局研究認為，海之陽環(huán)保對庫存危險廢物（廢桶）未按照規(guī)范設置標志標識的違法行為，經(jīng)指出后立行立改，決定對該行為不予處罰。

但對于第二項違法行為，南通市生態(tài)環(huán)境局依據(jù)《固體廢物污染環(huán)境防治法》第七十五條第一款第十一項規(guī)定及《行政處罰法》第二十三條之規(guī)定，對海之陽環(huán)保處以6.4萬元罰款，并責令海之陽環(huán)保立即改正該違法行為，且需按規(guī)范設置危廢貯存場所“三防”措施。

除此之外，為中集環(huán)科處置表面處理廢物危廢的主要單位錦明資源，亦因危廢處置相關問題遭到處罰。

3.6 2022年，錦明資源因未經(jīng)審核收處危廢等違法事實被罰沒109.98萬元

據(jù)泰環(huán)罰字〔2022〕3-58號文件，2022年4月21日，錦明資源因主要從事HW17及HW21等危險廢物處置利用項目，但未按照入廠要求、未達到入廠標準、未經(jīng)審核收處危廢，隨機抽查入廠檢測化驗單，且存在多批次檢測不符合條件的危廢入庫處理；危廢倉庫部分包裝物亦無危險廢物識別標志；自動監(jiān)控設施的數(shù)據(jù)采集裝置故障，無法采集歷史數(shù)據(jù)等問題，被泰州市生態(tài)環(huán)境局處以109.98萬元罰款，并被責令其按照許可證規(guī)定從事危險廢物收集、貯存、利用、處置的經(jīng)營活動，并需按照規(guī)定設置危險廢物識別標志，且需正常運行自動監(jiān)控設備。

由上述情形可見，報告期內(nèi)，與中集環(huán)科合作的多家危廢委托處置單位，曾因各類安全生產(chǎn)及危廢處理問題等被罰。

可見，歷史上，中集環(huán)科主要危廢處置受托方四通資源因未按要求使用污染防治措施被勒令整改，另兩家危廢處置合作方海之陽環(huán)保、錦明資源亦因危廢處置相關違法問題被罰。即中集環(huán)科選擇與多家“問題”危廢受托方合作，是否存在隱憂？

未來，中集環(huán)科在資本市場的“探照燈”下，能否經(jīng)受住考驗？

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