《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風控
上世紀九十年代，鋼結構建筑理念和技術在歐美等國家興起。而意識到該項技術有著廣闊發(fā)展前景的劉甲銘，將“輕鋼結構建筑應用”這項科研成果在全國建筑行業(yè)技術推廣會上進行重點推廣。從此，這項建筑新技術，在全國范圍內得到廣泛使用。后來，劉甲銘等人投資開辦了徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司（以下簡稱“百甲科技”）。
【資料圖】
而觀百甲科技沖擊北交所背后，百甲科技獨立性或問題重重。百甲科技的財務總監(jiān)，或同時兼任第三大股東控制企業(yè)的財務總監(jiān)，百甲科技的人員獨立性或遭靈魂拷問。除此之外，2021年，百甲科技重要子公司與也同業(yè)第三方企業(yè)上演“撞號”異象，關于百甲科技與該企業(yè)的關系，招股書“只字未提”。
一、向第三大股東控制的企業(yè)購置生產廠房，代繳水電費或關系不一般
除了“劉氏父子”以外，百甲科技第三大股東是名為牛勇的自然人。
除百甲科技以外，牛勇控制一家名為徐州蘇煤礦山設備制造有限公司（以下簡稱“蘇煤礦山”）的企業(yè)。該企業(yè)與百甲科技關系“不一般”，百甲科技的生產、辦公用地均系向蘇煤礦山購得。
1.1第三大股東牛勇對百甲科技持股8.11%，同時是蘇煤礦山的實控人
據百甲科技簽署日2022年12月19日的招股書（以下簡稱“招股書”），劉甲銘直接持有百甲科技18.76%的股份，并擔任董事長；劉煜直接持有15.74%的股份，擔任董事兼總經理；劉甲銘、劉煜系父子關系，對百甲科技經營決策具有重大影響，因此劉甲銘、劉煜為百甲科技實際控制人。
截至此次發(fā)行前，自然人牛勇持有百甲科技8.11%的股份，是百甲科技的第三大股東。
即牛勇是僅次于百甲科技兩大實控人之外的第一大自然人股東。
查閱牛勇的履歷，身為高級工程師的牛勇，先后擔任徐州電機總廠經營廠長，南方防爆電機有限公司徐州分公司負責人，蘇煤礦山執(zhí)行董事、總經理，陽泉新匯達機械有限公司（以下簡稱“新匯達機械”）董事，徐州華東煤炭交易市場有限公司董事。
基于此，招股書“其他關聯法人”部分，蘇煤礦山赫然在列。
截至招股書簽署日2022年12月19日，牛勇直接持有蘇煤礦山100%的股份，并擔任其執(zhí)行董事兼總經理。
值得關注的是，報告期內，百甲科技子公司向蘇煤礦山租用生產辦公用地。
1.2子公司中煤漢泰生產辦公場地系從蘇煤礦山購置，位于蘇煤礦山生產樓內
據招股書，截至簽署日2022年12月19日，徐州中煤漢泰建筑工業(yè)化有限公司（以下簡稱“中煤漢泰”）是百甲科技的全資子公司，主營業(yè)務為鋼結構建筑、裝配式建筑產品的設計，是百甲科技主營業(yè)務向上游的延伸發(fā)展。
據出具日2022年9月30日的《關于徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），2018年，子公司中煤漢泰向牛勇實際控制的蘇煤礦山購買房產、土地使用權及地上附屬物，用于中煤漢泰生產、辦公使用。
具體來看，中煤漢泰向蘇煤礦山購置的土地，位于徐州經濟技術開發(fā)區(qū)金港路8號，土地用途為工業(yè)用地，土地使用權面積為54,842.6㎡，權利性質為出讓，使用期限截至2061年5月20日。
而招股書顯示，上述購買的房屋建筑物為土地經濟開發(fā)區(qū)金港路8號蘇煤礦山設備生產號樓1-101，7號樓1-101，8號樓1-101，9號樓1-101，10號樓1-101，合計房屋建筑面積為31,194.94㎡。
可以看出，上述中煤漢泰購置的生產、辦公用地，均位于蘇煤礦山的生產樓內。
在此基礎上，中煤漢泰與蘇煤礦山兩者間還存在關聯交易。
1.3中煤漢泰向蘇煤礦山支付水電費，由蘇煤礦山代為統(tǒng)一繳費
據出具日2022年9月30日的《關于徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2019-2021年及2022年1-6月，百甲科技向蘇煤礦山支付的水電費分別為151.94萬元、78.16萬元、72.32萬元、25.74萬元，屬于關聯交易范疇。
在闡述上述關聯交易的必要性時，百甲科技披露稱，中煤漢泰向蘇煤礦山支付的水電費用，主要原因是，2018年，中煤漢泰向蘇煤礦山購置部分土地房產。雖然土地房產已經進行了分割，并辦理了產權過戶登記，但是中煤漢泰與蘇煤礦山仍在同一個水電費收費單元（同一個配電箱）內，無法進行分割。因此中煤漢泰獨立設置水表/電表計量自己的用水/電量，按照供水單位/供電局統(tǒng)一核定單價支付給蘇煤礦山，由蘇煤礦山向供水單位/供電局代為統(tǒng)一繳費。
在定價依據及其公允性問題上，中煤漢泰表示，其按照供水單位/供電局統(tǒng)一核定單價支付給蘇煤礦山水電費，由蘇煤礦山向供水單位/供電局代為統(tǒng)一繳費，定價公允，中煤漢泰不存在向關聯方輸送利益的情形。
從上述信息可以看出，報告期內，百甲科技的子公司中煤漢泰位于蘇煤礦山的生產樓內，而由此產生的水電費由蘇煤礦山統(tǒng)一代繳，雙方關系或“密不可分”。
而圍繞中煤漢泰與蘇煤礦山之間的獨立性問題，才剛剛開始。
二、子公司與第三大股東控制企業(yè)的財務總監(jiān)或存重疊，人員獨立性或遭侵蝕
企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市需要具備“五獨立”，即資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。
而百甲科技與蘇煤礦山的關系不止于此，雙方或在人員與財務方面或存在混淆。名為唐獻東的自然人，或同時在百甲科技的子公司以及蘇煤礦山擔任財務負責人。
2.1子公司中煤漢泰于2019年獲得認定證書，預留的企業(yè)聯系人為唐獻東
據百甲科技官網2019年12月17日發(fā)布的公開信息，不久前，中煤漢泰獲得了江蘇省新型墻體材料產品認定證書，證書內容包含4種產品規(guī)格，包括：建筑用輕質隔墻條板（陶粒）、預制疊合樓板、預制樓梯、預制符合墻板（體）/預制內墻板。
據江蘇省工業(yè)和信息化廳信息，截至查詢日2023年1月30日，中煤漢泰上述認定證書包含的產品規(guī)格中，仍有效的產品內容包括：預制疊合板、預制樓梯、建筑隔墻用輕質條板（陶粒）。
值得關注的是，在百甲科技官網披露的“江蘇省新型墻體材料產品認定證書”中，企業(yè)名稱為中煤漢泰，企業(yè)電話為189****5808，認定日期為2019年12月6日，有效期為2年。
經《金證研》南方資本中心研究，截至查詢日2023年1月30日，通過支付寶實名驗證，189****5808電話的背后機主，名為獻東（唐*東）。
而中煤漢泰的財務總監(jiān)，也名為“獻東”。
2.2公開招聘信息顯示，唐獻東或系擔任中煤漢泰的財務總監(jiān)
據公開招聘信息，2019年3月18日，中煤漢泰發(fā)布招聘信息，招聘財會主管2名，聯系人為唐經理，聯系電話為189****5808。
對比名字姓氏及電話號碼不難發(fā)現，該招聘信息中的聯系人唐經理，即為唐獻東。
另據公開信息，截至查詢日2023年1月30日，唐獻東的履歷顯示，其或仍在中煤漢泰擔任財務總監(jiān)職務。
也就是說，百甲科技在官網中預留的，或是子公司中煤漢泰財務總監(jiān)唐獻東的聯系電話。
不僅如此，唐獻東還曾是百甲科技報告期內的股東之一。
2.3 2021年，唐獻東曾持股百甲科技并擔任“子公司財務總監(jiān)”
據簽署日2021年12月24日的《徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司股票定向發(fā)行情況報告書》（以下簡稱“股票定向發(fā)行書”），該次發(fā)行股票1,712萬股，預計募集資金總額9,416萬元，均為現金方式認購。
此次股票發(fā)行前，唐獻東持有百甲科技46.66萬股，持股比例0.37%；此次股票發(fā)行后唐獻東持股數不變，持股比例下降至0.33%。
而市場監(jiān)督管理局數據顯示，截至查詢日2023年1月30日，唐獻東已不再持股百甲科技。
需要指出的是，上述股票定向發(fā)行書顯示，唐獻東擔任的職務為“子公司財務總監(jiān)”。
雖股票定向發(fā)行書未披露唐獻東擔任財務總監(jiān)的子公司具體為哪一家，但至少從中煤漢泰獲得上述證書的2019年12月開始，至上述股票定向發(fā)行書的簽署日2021年12月，唐獻東或均擔任百甲科技下屬企業(yè)的財務高管。
“巧合”的是，在此期間，蘇煤礦山的財務高管也名為“唐獻東”。
2.4 2012年，唐獻東曾作為蘇煤礦山財務總監(jiān)入選高校會計委員會
據江蘇省徐州財經高等職業(yè)技術學校2012年5月8日發(fā)布的公開信息，江蘇省徐州財經高等職業(yè)技術學校經研究決定，在原有專家委員的基礎上增補多名江蘇省財經界知名專家。其中，唐獻東以蘇煤礦山財務總監(jiān)的“身份”而入選。
同年，地震科學專業(yè)知識服務系統(tǒng)顯示，唐獻東作為作者，發(fā)表名為《企業(yè)兼并重組中存在的問題和對策分析》的期刊論文，彼時其任職單位為蘇煤礦山。
2021年8月16日，徐州經濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱“徐州市經開區(qū)管委會”）發(fā)布《關于2020年度徐州經濟技術開發(fā)區(qū)區(qū)級先進會計工作者推薦對象的公示》（以下簡稱“公示”）。
公示指出，按照市財政局《關于做好2020年先進會計工作者評選表彰工作的通知》（徐財會【2020】7號）文件精神，徐州市經開區(qū)管委會通過各鎮(zhèn)（街）民主推薦，經研究，擬確定魏春玉等33名同志為“徐州經濟技術開發(fā)區(qū)2020年度區(qū)級先進會計工作者”。
其中，唐獻東赫然在列，其彼時的工作單位為蘇煤礦山。
至此不難發(fā)現，至少2020年，作為百甲科技歷史股東、子公司財務總監(jiān)的唐獻東，或同時在關聯方蘇煤礦山處擔任財務總監(jiān)，負責財會方面的工作。
時至今日，唐獻東是否仍同時在兩處任職？百甲科技是否仍存在人員混用情況？不得而知。
需要指出的是，唐獻東至今或仍在第三大股東牛勇持股的另一家企業(yè)中任職。
2.5截至2023年1月30日，唐獻東或在牛勇持股49%的企業(yè)新匯達機械擔任董事
據招股書，截至簽署日2022年12月19日，新匯達機械是牛勇持股49%，并擔任董事的企業(yè)。
據市場監(jiān)督管理局公開信息，新匯達機械成立于2012年2月16日。
截至查詢日2023年1月30日，新匯達機械的股東為陽泉陽煤中小企業(yè)投資管理集團第七有限公司與蘇煤礦山，持股比例分別為51%、49%。同時，牛勇與唐獻東，均擔任新匯達機械的董事職務。
需要指出的是，新匯達機械自成立以來，牛勇與唐獻東的職務并未發(fā)生變更。
即是說，自2012年2月16日成立至今，牛勇與唐獻東或均在新匯達機械擔任董事。
可見，子公司中煤漢泰的財務總監(jiān)唐獻東，或自2012年開始在百甲科技三股東牛勇參股的企業(yè)擔任要職。并且，在唐獻東任職中煤漢泰財務總監(jiān)期間，其或同時兼任牛勇控制企業(yè)蘇煤礦山的財務總監(jiān)。報告期內，百甲科技與第三大股東控制企業(yè)之間，是否存在人員、財務混淆的嫌疑？
三、作為重要生產基地的子公司與第三方企業(yè)撞號，主營業(yè)務雷同顯“蹊蹺”
關于百甲科技的獨立性問題仍在繼續(xù)。
2021年，百甲科技重要子公司的企業(yè)聯系電話，竟與另一家第三方企業(yè)相同，且該第三方企業(yè)或與該子公司存在競爭關系。
3.1全資子公司安徽百甲是重要生產基地，主營鋼結構建筑部件業(yè)務
據招股書，安徽百甲科技有限責任公司（以下簡稱“安徽百甲”）是百甲科技的全資子公司，同時也是百甲科技的重要生產基地，主要產品為鋼結構建筑部件，主營業(yè)務為鋼結構建筑部件的研發(fā)、生產、銷售。
與此同時，此次百甲科技擬募資3,000萬元建設的“安徽百甲智能化重型鋼結構加工基地二期項目”，其實施主體亦為安徽百甲。
需要說明的是，作為百甲科技的子公司，安徽百甲的高管成員均為百甲科技“人馬”。
3.2安徽百甲與百甲科技管理層高度重疊，雙方財務負責人亦相同
據市場監(jiān)督管理局公開信息，安徽百甲成立于2018年8月28日。
截至查詢日2023年1月30日，安徽百甲的高管人員中，劉煜擔任董事長，劉甲銘擔任董事，朱新穎擔任董事兼總經理，王善文擔任監(jiān)事，黃殿元擔任財務負責人。
此外，安徽百甲自成立起，高級管理人員未進行過變更。
放眼百甲科技。
據招股書，截至簽署日2022年12月19日，劉甲銘擔任百甲科技董事長，劉煜擔任百甲科技董事、總經理；劉甲銘、劉煜系父子關系，兩者為百甲科技實際控制人。
同時，2006年12月至簽署日2022年12月19日，朱新穎先后在百甲科技任董事兼總工程師、董事兼副總經理；2012年1月至簽署日2022年12月19日，黃殿元在百甲科技任董事兼財務總監(jiān)。
據招股書及市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢日2023年1月30日，王善文在百甲科技實控人劉甲銘、劉煜另外控制的徐州科思達管理咨詢有限公司（以下簡稱“科思達管理”）擔任董事長職務，并是其法定代表人。
至此可以看出，百甲科技的財務總監(jiān)黃殿元，同時也是子公司安徽百甲的財務負責人。
而奇怪的是，2021年，子公司安徽百甲的企業(yè)聯系電話，或指向百甲科技的同業(yè)公司。
3.3 2021年安徽百甲“撞號”第三方企業(yè)魯爾裝備，機主名為“邵?！?/p>
據市場監(jiān)督管理局披露的安徽百甲2021年年報，2021年，安徽百甲的企業(yè)聯系電話為137****0629。
經《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，截至查詢日2023年1月30日，通過支付寶實名驗證，聯系電話137****0629的機主，名為“邵?！?。
然而，查閱百甲科技招股書、新三板招股書及多版問詢回復，均未出現“邵海”的身影。
而據公開信息，截至查詢日2023年1月30日，使用“137****0629”作為企業(yè)聯系電話的公司，還包括安徽魯爾裝備科技有限公司（以下簡稱“魯爾裝備”）。
而上述安徽百甲的企業(yè)電話機主邵海，正是魯爾裝備的實際控制人。
3.4邵海是魯爾裝備實控人，同時任魯爾裝備執(zhí)行董事兼財務負責人
據市場監(jiān)督管理局公開信息，魯爾裝備成立于2018年9月20日。
截至查詢日2023年1月30日，魯爾裝備股東包括邵海、宋良浩、任光輝，持股比例分別為50%、25%、25%。
同時，邵海還是魯爾裝備的法定代表人，擔任執(zhí)行董事兼財務負責人的職務；宋良浩擔任總經理職務，任光輝擔任監(jiān)事一職。
需要指出的是，魯爾裝備自成立起，未進行過任何工商變更。
據市場監(jiān)督管理局披露的魯爾裝備2018-2021年年報，2018-2021年，魯爾裝備的企業(yè)聯系電話均為137****0629。
這意味著，魯爾裝備成立至今，均受邵海實際控制。
那么，百甲科技重要子公司安徽百甲的企業(yè)聯系方式，為何會指向一位名為邵海的自然人及其控制的企業(yè)魯爾裝備？邵海是否同時在子公司安徽百甲任職？
值得注意的是，在2020年，魯爾裝備或是安徽百甲及百甲科技的同業(yè)公司。
3.5魯爾裝備中標液壓升降平臺采購及安裝項目，與百甲科技或存競爭關系
2020年4月10日，烈山區(qū)住建局發(fā)布“烈山區(qū)創(chuàng)業(yè)產業(yè)園廠房液壓升降平臺采購及安裝項目中標候選人公示”。（以下簡稱“中標公示”）
中標公示披露，招標代理機構安徽平正工程項目管理有限公司（以下簡稱“平正工程”）接受招標人淮北盛大建設投資有限公司（以下簡稱“盛大建設”）的委托，對“烈山區(qū)創(chuàng)業(yè)產業(yè)園廠房液壓升降平臺采購及安裝項目”（以下簡稱“液壓升降平臺采購及安裝項目”）進行招標，招標方式為公開招標，該項目于2020年4月8日在烈山區(qū)望陽路實驗中學東側原楊莊礦綜合樓二樓開標、評標。
其中，中標候選人中第一名為魯爾裝備，第二名為淮北靜德達機電設備銷售有限公司，第三名為安徽迅騰電梯有限公司。
而回看上述項目的招標公告，項目招標方對投標方提出了明確的資格要求。
時間回到3個月前。
2020年1月6日，烈山區(qū)住建局發(fā)布《烈山經濟開發(fā)區(qū)液壓升降平臺采購及安裝項目招標公告》（以下簡稱“招標公告”）。
招標公告顯示，項目名稱為“烈山經濟開發(fā)區(qū)液壓升降平臺采購及安裝項目”，招標人為盛大建設，招標代理機構為平正工程。
對比項目名稱、招標人、招標代理機構可知，中標公示中的“液壓升降平臺采購及安裝項目”，與招標公示中的“烈山經濟開發(fā)區(qū)液壓升降平臺采購及安裝項目”，系同一項目。
據招標公告，該招標項目系采購并安裝升降平臺2臺及平臺每處消防聯動門，平臺3層3站，平臺載重額定3000KG，同時包括相關的安裝及相關土建工作。
同時，工期要求合同簽訂后，投標方接買方書面通知之日起40日內，2臺平臺需全部交貨，且自交貨之日起5日內交付使用（包括安裝、調試和檢驗）。
反觀百甲科技，招股書披露，百甲科技主營業(yè)務為重型鋼結構、輕型鋼結構、鋼網架、鋼桁架、非標設備等鋼結構制品的制造和加工，裝配式鋼結構建筑配套的PC構件和輕質高強新型內、外墻板的制造和加工，以及為客戶提供工業(yè)鋼結構建筑、裝配式鋼結構建筑研發(fā)、設計、加工、安裝一體化解決方案。
這意味著，百甲科技及其子公司，與第三方魯爾裝備或存在競爭關系。
可見，子公司安徽百甲與第三方企業(yè)魯爾裝備存在“撞號”異象，機主系魯爾裝備的實控人邵海。巧合的是，魯爾裝備從事的業(yè)務，與百甲科技存在競爭關系?；诖松鲜霎愊?，邵海是否同時在子公司安徽百甲以及魯爾裝備任職？百甲科技關于上述事項是否存在選擇性披露之嫌？百甲科技及其子公司，與魯爾裝備之間是否存在人員、業(yè)務等方面的混淆？魯爾裝備是否系百甲科技的“影子公司”？均是未知數。
欲知平直，則必準繩。此番上市，百甲科技能否經受住市場考驗？
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