34億短期債務(wù)壓身，紅太陽（000525.SZ）仍計(jì)劃高溢價(jià)現(xiàn)金收購控股股東旗下資產(chǎn)。

據(jù)了解，此次紅太陽擬以現(xiàn)金方式作價(jià)11.86億元收購控股股東孫公司重慶中邦100%股權(quán)夯實(shí)主業(yè)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，此次交易中標(biāo)的增值率高達(dá)575.57%。盡管標(biāo)的今年前十個(gè)月凈利潤已超過去年全年的2.4倍，但現(xiàn)金流凈額卻相比大幅減少82%，高溢價(jià)收購下標(biāo)的業(yè)績含金量存疑。

在此背景下，交易對方許下了標(biāo)的三年凈利潤分別增長385%、31%、32%的業(yè)績承諾。

不過，長江商報(bào)記者注意到，交易對手方去年8月份成立，截至今年10月末，該公司資產(chǎn)負(fù)債率接近90%，且剝離標(biāo)的后該公司前十個(gè)月凈利僅為963萬元，其業(yè)績承諾的履約能力也遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑。

另一方面，在三季度末流動負(fù)債超過流動資產(chǎn)，且23.35億貨幣資金中現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅4.35億元的情況下，紅太陽足額完成現(xiàn)金對價(jià)支付也并非易事。

標(biāo)的業(yè)績與現(xiàn)金流相背離

近日，紅太陽披露關(guān)聯(lián)交易方案。公司擬以現(xiàn)金方式收購控股股東南一農(nóng)集團(tuán)的全資子公司紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)持有的重慶中邦100%股權(quán)，交易價(jià)格為11.86億元。

長江商報(bào)記者注意到，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法兩種評估方式下，標(biāo)的估值有著較大的差異。

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為17556.68萬元，評估價(jià)值為23402.68萬元，增值額為5846萬元，增值率為33.3%。

經(jīng)收益法評估，重慶中邦股東全部權(quán)益價(jià)值為118607.68萬元，較賬面凈資產(chǎn)17556.68萬元增值101051萬元，增值率575.57%。

本次交易最終選取收益法作為評估結(jié)論，雙方協(xié)商后確定本次交易的價(jià)格為118607.68萬元。

接近6倍的高溢價(jià)下，交易對手方也做出了亮眼的業(yè)績承諾。紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)承諾，重慶中邦2018年度至2020年度經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤分別不低于6448.98萬元、8477.41萬元、11214.2萬元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年度和2018年1至10月，重慶中邦分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9850.73萬、1.98億，凈利潤分別為1330.4萬、4513.65萬。

按交易對手方許下的業(yè)績承諾來看，2018年至2020年標(biāo)的凈利潤增速需分別達(dá)到385%、31%、32%。

不過，長江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，今年以來標(biāo)的業(yè)績大幅增長，但卻與現(xiàn)金流背道而馳。2017年年和今年前十月標(biāo)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1352.99萬、247.27萬，凈利潤現(xiàn)金率分別為101%、5.4%。今年前十個(gè)月凈利潤就已超出去年全年的2.4倍，但現(xiàn)金流凈額卻相比大幅減少82%，高溢價(jià)收購下標(biāo)的業(yè)績含金量存疑。

此外，交易對手方對于履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)目尚行砸仓档藐P(guān)注。

預(yù)案顯示，若重慶中邦2018年至2020年的的實(shí)際利潤均低于上述承諾利潤，則紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)需以現(xiàn)金方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)成立于去年8月份，為南一農(nóng)集團(tuán)的全資子公司。2017年和2018年前十月，紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.22億、5.37億，凈利潤分別為-544.98萬、5476.66萬。如若扣除重慶中邦的業(yè)績，今年前十月紅太陽醫(yī)藥凈利潤僅為963萬元。

不僅如此，截至今年10月31日，紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)總資產(chǎn)11.37億元，總負(fù)債10.17億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)89.5%，2017年末該公司資產(chǎn)負(fù)債率甚至達(dá)99.85%。

短期借款達(dá)34.2億資金來源成疑

全額支付11億的現(xiàn)金對價(jià)，對于紅太陽來說也并非易事。

公開資料顯示，紅太陽主營環(huán)保農(nóng)藥、三藥及三藥中間體、精細(xì)化工產(chǎn)品、生物醫(yī)藥的生產(chǎn)銷售和農(nóng)藥產(chǎn)品包裝物制造經(jīng)營。

去年，紅太陽凈利潤結(jié)束兩連降，實(shí)現(xiàn)大幅增長。報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入49.74億，同比增長40.61%；凈利潤6.98億，同比增長451.81%。

今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入41.19億，同比增長12.47%；凈利潤5.41億，同比增長3.8%。但報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營性現(xiàn)金流為4.44億，同比減少50.44%。

截至今年三季度末，紅太陽總資產(chǎn)124.25億，負(fù)債總額67.27億，資產(chǎn)負(fù)債率54.15%。其中，公司短期借款為34.2億元，占流動負(fù)債的比例達(dá)56%；流動負(fù)債合計(jì)60.51億元，超過同期公司流動資產(chǎn)60.41億元，可見公司短期償債壓力較大。

截至報(bào)告期末，紅太陽賬面貨幣資金為23.35億元。但其中由于報(bào)告期內(nèi)支付貨款及償還銀行借款增加，期末公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為4.35億元，同比減少50.52%。

換言之，紅太陽23.35億的賬面貨幣資金看似能足額支付此次11.86億的現(xiàn)金對價(jià)，但實(shí)際能拿出的現(xiàn)金僅4.35億元，其余19億處于受限狀態(tài)。

此次交易方案釋出后，引起了市場及監(jiān)管部門關(guān)注。12月14日，深交所對公司下發(fā)問詢函，要求公司對標(biāo)的業(yè)績下滑、估值較高的合理性、本次現(xiàn)金收購的資金來源、交易對方的履約能力等展開補(bǔ)充說明。

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