REITS界的“重大資產(chǎn)重組”即將迎來新的監(jiān)管指引。

4月15日，滬深交易所宣布，通過借鑒境外REITs市場經(jīng)驗(yàn)并參照上市公司重大資產(chǎn)重組和再融資相關(guān)規(guī)定，起草了《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(REITs)業(yè)務(wù)指引第3號——新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目(試行)》(簡稱《指引》)，并向市場公開征求意見，意見反饋截至4月30日。

據(jù)了解，《指引》是交易所規(guī)范和引導(dǎo)基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間，新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目及相關(guān)的擴(kuò)募、信息披露等事項的基本規(guī)則，對新購入項目的業(yè)務(wù)全流程重要節(jié)點(diǎn)、擴(kuò)募份額發(fā)售等關(guān)鍵事項均進(jìn)行了規(guī)定。未來，公募REITs作為資產(chǎn)上市主體，新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目及擴(kuò)募發(fā)售相關(guān)安排將有據(jù)可依。

三條思路牽引政策導(dǎo)向

交易所稱，《指引》主要按照以下三大思路制定。

一是堅持市場化理念，以上市公司為參考范本，并強(qiáng)調(diào)REITs的資產(chǎn)特性。

公募REITs作為資產(chǎn)上市主體，新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目及擴(kuò)募發(fā)售相關(guān)安排，與上市公司重大資產(chǎn)重組與再融資相似，與傳統(tǒng)證券投資基金差異較大?！吨敢吩谛沦徣牖A(chǔ)設(shè)施項目的程序、信息披露、停復(fù)牌等方面充分借鑒了上市公司相關(guān)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，整體以信息披露為核心，壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)等市場主體的責(zé)任，同時在相關(guān)環(huán)節(jié)中突出REITs的資產(chǎn)上市平臺特性。

二是明確市場預(yù)期，參照首次發(fā)售相關(guān)要求，并加強(qiáng)信息披露。

《指引》在基礎(chǔ)設(shè)施項目的標(biāo)準(zhǔn)和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調(diào)查要求、信息披露等方面與首次發(fā)售要求一致，并考慮了基礎(chǔ)設(shè)施基金運(yùn)營穩(wěn)定性的相關(guān)安排。同時，堅持“強(qiáng)化信息披露、審慎停牌”的原則，提高信息披露的公平性、及時性、準(zhǔn)確性，限定停牌時間，提高工作透明度，明確市場預(yù)期。

三是按照急用先行的原則，以新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目為著力點(diǎn)，并規(guī)范募集資金其他用途。

前期調(diào)研，基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間擴(kuò)募資金主要用于新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目，也存在重大維修改造等其他安排?？紤]到現(xiàn)階段REITs擴(kuò)募主要用于新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目，《指引》以此規(guī)范重點(diǎn)，同時明確了擴(kuò)募不購入資產(chǎn)的事項同樣參照適用。

明確三種擴(kuò)募方式

文件顯示，此次起草的《指引》(征求意見稿)共7章56條，主要包括明確新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的條件，明確購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的程序安排，明確信息披露管理及停復(fù)牌要求，明確擴(kuò)募購入資產(chǎn)的發(fā)售和定價安排四方面內(nèi)容。

值得注意的是，與上市公司再融資類似，該征求意見稿同樣規(guī)定了三種擴(kuò)募形式?；A(chǔ)設(shè)施基金擴(kuò)募可以向不特定對象發(fā)售(包括向原持有人配售和公開擴(kuò)募)，也可以向特定對象發(fā)售(以下簡稱定向擴(kuò)募)。具體來看：

第一種情況，向原持有人配售的要求。

明確向原持有人配售上限不超過配售前基金份額總額的50%，持有份額不低于20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人、新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)承諾認(rèn)購基金份額的數(shù)量。并進(jìn)一步細(xì)化了配售失敗情形、配售對象及價格的要求。

第二種情況，公開擴(kuò)募的方式和要求。

明確基礎(chǔ)設(shè)施基金公開擴(kuò)募的可以全部或者部分向權(quán)益登記日登記在冊的原基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人優(yōu)先配售，其他投資者可以參與優(yōu)先配售后的余額認(rèn)購。公開擴(kuò)募的發(fā)售價格可以由基金管理人、財務(wù)顧問(如有)根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施基金二級市場交易價格和新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的市場價值等有關(guān)因素合理確定，但發(fā)售價格應(yīng)不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎(chǔ)設(shè)施基金二級市場均價。

第三種情況，定向擴(kuò)募的要求。

明確基礎(chǔ)設(shè)施基金定向擴(kuò)募發(fā)售對象應(yīng)當(dāng)符合基金持有人大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)售對象不超過35名。考慮到REITs收益穩(wěn)定、波動率相對較低的產(chǎn)品特征，定向擴(kuò)募發(fā)售價格應(yīng)不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日基礎(chǔ)設(shè)施基金交易均價的90%。還細(xì)化了定向擴(kuò)募定價機(jī)制及鎖定期相關(guān)安排。

此外，涉及向原持有人配售和公開擴(kuò)募的，基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)根據(jù)規(guī)定停復(fù)牌。因擴(kuò)募使投資者擁有權(quán)益的基金份額比例達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

擴(kuò)募促進(jìn)REITs市場擴(kuò)容

4月12日，華夏中國交建(9.92 -2.07%,診股)REIT公眾發(fā)售部分的配售比例為0.84%，刷新了公募基金產(chǎn)品配售比例的歷史最低紀(jì)錄。同時此次發(fā)行累計吸金超1500億元，在今年基金發(fā)行冷清的背景下殊為難得。

在需求持續(xù)增加的背景下，市場普遍對公募REITs的未來擴(kuò)容充滿信心。德邦證券首席策略分析師吳開達(dá)表示，參考海外REITs的發(fā)展情況，基礎(chǔ)設(shè)施REITs擴(kuò)募的機(jī)制對于REITs市場的規(guī)模增長具有重要作用。根據(jù)華夏基金的研究，近年來美國REITs年度擴(kuò)募規(guī)模已達(dá)到300-500億美元，約占當(dāng)年市值總量的2%-4%，是REITs規(guī)模增長的主要途徑。

他還提到，市場對于我國公募REITs擴(kuò)募細(xì)則的期盼由來已久，早在此次指引正式公布之前，已有多家公募針對基礎(chǔ)設(shè)施REITs擴(kuò)募做好了系統(tǒng)、人員、投研、資產(chǎn)篩選等相應(yīng)的前期準(zhǔn)備工作。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至4月15日我國公募REITs的整體市場規(guī)模已經(jīng)達(dá)到446億元人民幣，在政策規(guī)范和市場機(jī)制的深化下公募REITs在硬件和軟件上都具備了健康成長的條件，未來將有望迎來公募REITs市場的高速擴(kuò)容。

申萬宏源(4.39 -1.35%,診股)房地產(chǎn)行業(yè)首席分析師袁豪則表示，擴(kuò)募機(jī)制是REITs產(chǎn)品的重要特性，是市場建設(shè)不可缺少的重要環(huán)節(jié)。當(dāng)前公募REITs產(chǎn)品存在稀缺性、呈供不應(yīng)求局面，同時當(dāng)前市場面臨流動性寬松、資產(chǎn)荒局面，REITs擴(kuò)募有利于滿足投資者穩(wěn)健類投資需求。

他認(rèn)為，新規(guī)引入擴(kuò)募機(jī)制，有利于平穩(wěn)二級市場價格，提高市場流動性。鑒于國際REITs底層資產(chǎn)仍大多為商業(yè)地產(chǎn)，后續(xù)納入值得期待。短期而言，REITs擴(kuò)募利好倉儲物流、產(chǎn)業(yè)園等現(xiàn)有資產(chǎn)盤活，已有上市主體規(guī)模實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步增長。未來REITs擴(kuò)圍至商業(yè)地產(chǎn)后，行業(yè)運(yùn)營模式有望從重資產(chǎn)輕運(yùn)營轉(zhuǎn)向輕資產(chǎn)重運(yùn)營模式，開發(fā)+持有+管理鏈條更為成熟;融資模式由短期債務(wù)化融資轉(zhuǎn)為更多長期的股權(quán)化融資，債務(wù)資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，幫助房企和地方政府去杠桿。

關(guān)鍵詞： 重大資產(chǎn)重組 滬深交易所 REITs 資金投資