2018年7月1日起,非自然人客戶在金融機構(gòu)開戶時,需要登記受益所有人(自然人)身份基本信息,并提供公司章程、高管名單、股東份額清單等材料。之前已開立賬戶的非自然人客戶,也需要按照上述要求補充信息和材料。
那么,受益所有身份識別要求是怎么來的?什么是受益所有人?金融機構(gòu)會搜集哪些信息作為受益所有人身份識別的證明?以及受益所有人身份識別的意義有哪些呢?請看下文。
受益所有人身份識別是怎么來的
2016年9月,FATF向G20集團提交了一份報告,建議制定落實有關(guān)法人企業(yè)透明度和受益所有權(quán)的國際標準,同時還決定針對各國執(zhí)行《關(guān)于加強受益所有權(quán)標準的文件》的情況進行評估。
中國于2018年接受第四輪互評估前夕,為執(zhí)行FATF的建議,我國先后發(fā)布了《中國人民銀行關(guān)于加強反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作的通知》(銀發(fā)【2017】235號文)和《中國人民銀行關(guān)于進一步做好受益所有人身份識別工作有關(guān)問題的通知》(銀發(fā)【2018】164號文),對受益所有人身份識別進行了規(guī)范。
什么是受益所有人
根據(jù)235號和164號文規(guī)定,受益所有人的判定按照以下三個順位執(zhí)行:
受益所有人判定的第一順位,是持有或間接持有超過25%公司股權(quán)、表決權(quán)或合伙權(quán)益的自然人,可以稱之為自然人大股東;
受益所有人判定的第二順位,是掌握財務、人事大權(quán)的自然人;
受益所有人判定的第三順位,是高級管理人員,比如法定代表人、CEO、總經(jīng)理等。
根據(jù)受益所有人判定規(guī)則,若沒有符合第一順位條件的自然人,則識別為符合第二順位條件的自然人;如發(fā)現(xiàn)也沒有符合第二順位條件的自然人,則將高級管理人員識別為受益所有人。
例外的情況是,個體工商戶、個人獨資企業(yè)、不具備法人資格的專業(yè)服務機構(gòu)、經(jīng)營農(nóng)林漁牧產(chǎn)業(yè)的非公司制農(nóng)民專業(yè)合作組織的受益所有人,可以是其法定代表人或?qū)嶋H控制人。
什么情況下識別及如何識別受益所有人
235號文規(guī)定,金融機構(gòu)應加強對非自然人客戶的身份識別:
1. 應當加強對非自然人客戶的身份識別,在建立或者維持業(yè)務關(guān)系時,采取合理措施了解非自然人客戶的業(yè)務性質(zhì)與股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu),了解相關(guān)的受益所有人信息。
2. 應當根據(jù)實際情況以及從可靠途徑,以可靠方式獲取的相關(guān)信息或者數(shù)據(jù),識別非自然人客戶的受益所有人,并在業(yè)務關(guān)系存續(xù)期間,持續(xù)關(guān)注受益所有人信息變更情況。
3.應當核實受益所有人信息,并可以通過詢問非自然人客戶、要求非自然人客戶提供證明材料、查詢公開信息、委托有關(guān)機構(gòu)調(diào)查等方式進行。
4.應當?shù)怯浛蛻羰芤嫠腥说男彰?、地址、身份證件或者身份證明文件的種類、號碼和有效期限。
5.對來自特定風險地域的客戶、特定身份的自然人客戶、受益所有人為特定身份的非自然人客戶及特定業(yè)務關(guān)系中的客戶,應當采取強化的風險識別措施。
164號文規(guī)定,金融機構(gòu)應當建立健全并有效實施受益所有人身份識別機制:
1.在與非自然人客戶建立業(yè)務關(guān)系以及業(yè)務關(guān)系存續(xù)期間,按照規(guī)定應當開展身份識別的,應當同時開展受益所有人身份識別工作,并應當確保相關(guān)信息的完整性、準確性和時效性。
2.非自然人客戶的股權(quán)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)異常復雜,存在多層嵌套、交叉持股、關(guān)聯(lián)交易、循環(huán)出資、家族控制等復雜關(guān)系的,受益所有人來自洗錢和恐怖融資高風險國家等情形,或者受益所有人信息不完整或無法完成核實的,應當綜合考慮各類風險因素,決定是否與其建立或者維持業(yè)務關(guān)系;決定建立或者維持業(yè)務關(guān)系的,應當采取調(diào)高客戶風險等級加強資金交易監(jiān)測分析、獲取高級管理層批準等嚴格的風險管理措施;無法進行受益所有人身份識別工作,或者經(jīng)評估超過本機構(gòu)風險管理能力的,不得與其建立或者維持業(yè)務關(guān)系。
3.金融機構(gòu)應當充分利用從“企業(yè)信用信息公示平臺”等可靠途徑、以可靠方式獲取的信息、數(shù)據(jù)或者資料識別和核實受益所有人信息。
4.應當根據(jù)非自然人客戶的法律形態(tài),確定了解、收集并妥善保存與受益所有人身份識別工作有關(guān)的信息、數(shù)據(jù)或者資料的具體范圍,并對其采取規(guī)定的保密措施。
綜上所述,在與客戶建立業(yè)務關(guān)系及業(yè)務關(guān)系存續(xù)期間,應當識別受益所有人身份識別,登記客戶受益所有人的姓名、地址、身份證件或者身份證明文件的種類、號碼和有效期限。
識別受益所有人有什么意義
2017年,國務院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于完善反洗錢、反恐怖融資、反逃稅監(jiān)管體制機制的意見》(簡稱“三反”意見),我國已將洗錢、恐怖融資、逃稅等威脅金融穩(wěn)定、社會安全的不法行為作為打擊的重點。
洗錢、恐怖融資、逃稅犯罪都具有極強的隱蔽,很多犯罪分子都通過注冊公司掩蓋其非法資金的來源和性質(zhì),由于有不法資金不計成本的投入、有保護傘的支撐,這些不法企業(yè)會嚴重擾亂正常的市場經(jīng)營秩序,對正當經(jīng)營企業(yè)造成大的沖擊。
如一些貪官被抓獲后,發(fā)現(xiàn)這個貪官名下實際控制了很多的公司,通過其名下的公司對不當?shù)美M行清洗,又比如某些明星,通過成立工作室、簽訂陰陽合同,逃稅金額高達數(shù)億。這些行為不但對社會風氣造成了不良影響,也嚴重侵害了守法公民的正當利益!
因此識別受益所有人對社會金融穩(wěn)定及保護公民正當利益有重要的意義,識別受益所有人就是在為社會金融穩(wěn)定添磚加瓦,有利于你我他。