美利云從“紙”到“新能源”引質(zhì)疑

5月24日，美利云醞釀了大半年的“紙換電池”的資產(chǎn)并購(gòu)重組方案遭深交所問(wèn)詢，涉及上市公司的業(yè)務(wù)變更，尤其對(duì)置入公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)估值等多個(gè)方面。

(資料圖)

美利云因重大資產(chǎn)置換被問(wèn)詢

無(wú)論是紙業(yè)，還是 “紙、云、光”多業(yè)務(wù)發(fā)展，美利云歷年的轉(zhuǎn)型和業(yè)績(jī)情況，并未給公司帶來(lái)太大的起色。此次央企主導(dǎo)下的業(yè)務(wù)置換到底能給美利云帶來(lái)什么？

置入資產(chǎn)凈利下滑、毛利降低引質(zhì)疑

此次被深交所問(wèn)詢，是因?yàn)楣镜闹卮筚Y產(chǎn)置換。若置換成功，美利云將剝離已有的造紙業(yè)務(wù)，同時(shí)置入鋰離子電池業(yè)務(wù)，公司業(yè)務(wù)則轉(zhuǎn)變?yōu)殇囯x子電池、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)等。

5月11日，美利云直通披露了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書(shū)”)。報(bào)告書(shū)顯示，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金三部分。

此次置出資產(chǎn)是承載造紙業(yè)務(wù)的寧夏星河新材料科技有限公司(下稱“星河科技”)，置入資產(chǎn)是天津力神電池股份有限公司(下稱“天津力神”)的兩家子公司，分別是天津聚元新能源科技有限公司(下稱“天津聚元”)和力神電池(蘇州)有限公司(下稱“蘇州力神”)。

鈦媒體App注意到，兩家公司去年的業(yè)績(jī)下滑較為嚴(yán)重，且存貨居高。

數(shù)據(jù)顯示，天津聚元2022年?duì)I收29.8億元，同比微增5%，但凈利潤(rùn)為661.97萬(wàn)元，較2021年下降了88.65%，毛利率8.07%，較2021年同比下降了57.25%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司毛利率的平均值的16.41%和中位數(shù)的17.88%。

對(duì)于毛利率的下滑，報(bào)告中表示，由于天津聚元下調(diào)了向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工的加工費(fèi)價(jià)格，使得毛利率下降幅度較大。

另一家蘇州力神的情況依舊不容樂(lè)觀，凈利潤(rùn)1.02億元，同比下滑11%，營(yíng)收29.2億元，同比上升5.4%。毛利率12.93%，同比去年的13.1%下滑1.3%。

天津聚元、蘇州力神營(yíng)收情況

公開(kāi)資料顯示，天津力神成立于1997年，是國(guó)內(nèi)最早從事鋰離子電池研發(fā)和生產(chǎn)的企業(yè)之一。目前，天津力神成功進(jìn)入亞馬遜、三星、華為、聯(lián)想、惠普、小米、谷歌、蘋(píng)果等知名公司的合格供應(yīng)商名錄。

而蘇州力神是2014年成立的，注冊(cè)資本11.56億，公司總資產(chǎn)33.6億元主要銷售的產(chǎn)品為圓柱型鋰離子電池，并從事上述產(chǎn)品的售后服務(wù)。

兩家置入資產(chǎn)的凈利變動(dòng)引起了深交所的關(guān)注。

深交所的問(wèn)詢函表示，要求美利云說(shuō)明天津聚元2022年?duì)I業(yè)收入構(gòu)成及變動(dòng)情況，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大的影響因素是否會(huì)持續(xù)，以及天津聚元是否會(huì)繼續(xù)向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工業(yè)務(wù)，天津聚元向蘇州力神下調(diào)相關(guān)費(fèi)用價(jià)格的原因及是否具有可持續(xù)性，剔除下調(diào)加工費(fèi)的影響，說(shuō)明蘇州力神2022年凈利潤(rùn)金額和毛利率，是否存在調(diào)節(jié)蘇州力神利潤(rùn)的情形。

此外，天津聚元和蘇州力神的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模較高，關(guān)聯(lián)銷售從交易完成前365.23萬(wàn)元增加至交易完成后8.02億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重從0.33%增加至14.33%。

深交所要求美利云詳細(xì)說(shuō)明天津力神及下屬其他子公司與天津聚元和蘇州力神是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

存貨方面，根據(jù)美利云公布的數(shù)據(jù)顯示，天津聚元2022年存貨期末賬面金額4.25億元，蘇州力神2022年存貨期末賬面金額9.73億元，均包括原材料、庫(kù)存商品、產(chǎn)成品、在產(chǎn)品和發(fā)出商品，其中均僅對(duì)庫(kù)存商品計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。

深交所要求美利云分別說(shuō)明天津聚元和蘇州力神2022年末庫(kù)存原材料構(gòu)成和采購(gòu)成本，結(jié)合原材料市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)，說(shuō)明未對(duì)原材料計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的原因及合理性，另外說(shuō)明天津聚元存貨余額下降、蘇州力神存貨余額上升的原因及合理性，是否與營(yíng)業(yè)收入、應(yīng)收賬款的變動(dòng)趨勢(shì)相匹配。

國(guó)企的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化能否達(dá)成？

同一控制人將非上市資產(chǎn)置換到上市公司從而實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化，是國(guó)企在資本市場(chǎng)的基本玩法。美利云和天津力神背后的實(shí)際控制人是央企中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)誠(chéng)通”）。

報(bào)告書(shū)顯示，本次交易完成后，中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)誠(chéng)通”)仍為公司實(shí)際控制人，除天津力神及其子公司和公司外，中國(guó)誠(chéng)通控制的其他企業(yè)不存在實(shí)際從事與消費(fèi)類鋰離子電池、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)的情形。

此次置入的確會(huì)極大改善上市公司美利云的業(yè)績(jī)。公告表示，交易結(jié)束后，公司營(yíng)業(yè)收入將從2022年的11億元擴(kuò)大成55.94億元；凈利潤(rùn)扭虧，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)將從-2.32億元上升為1.1億元。

不過(guò)即便是成功置換資產(chǎn)，能否對(duì)美利云的業(yè)績(jī)“雪中送炭”尚未可知，這也是深交所的問(wèn)詢重點(diǎn)。

縱觀美利云的發(fā)展，無(wú)論是從紙業(yè)，還是現(xiàn)在的 “紙、云、光”多業(yè)務(wù)發(fā)展，美利云歷年的轉(zhuǎn)型和業(yè)績(jī)情況都沒(méi)有讓上市公司有太大的起色。根據(jù)2022年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，美利云的主營(yíng)業(yè)務(wù)依舊是紙業(yè)，占總營(yíng)收的77.36%，為8.51億元。

在問(wèn)詢函中，深交所要求公司結(jié)合本次交易完成后公司多主業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況、公司治理與業(yè)務(wù)管理模式等，說(shuō)明公司對(duì)天津聚元和蘇州力神后續(xù)的整合管控措施，包括但不限于董事會(huì)構(gòu)成及股東推薦董事與高管情況、對(duì)具體業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)及管理等重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制，人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面的具體整合管控措施及其有效性。說(shuō)明天津聚元和蘇州力神成為公司子公司后是否影響在手訂單及現(xiàn)有客戶的可持續(xù)性。

根據(jù)公開(kāi)資料，美利云2008上市，當(dāng)時(shí)公司還叫“美利紙業(yè)”，但紙業(yè)發(fā)展停滯，2011年造紙業(yè)務(wù)即有10.94億元收入，而10年后這項(xiàng)數(shù)據(jù)最低時(shí)只有5.5億元，即使近年有所好轉(zhuǎn)也僅有9.51億元，十年復(fù)合增長(zhǎng)率-1.39%，2022年，美利云造紙業(yè)的營(yíng)收同比下滑10.51%。

紙業(yè)頹廢，當(dāng)年的美利紙業(yè)在2015年、2018年分別進(jìn)軍云計(jì)算和光伏方向，并更名“美利云”。

自此，公司業(yè)務(wù)上橫跨“云、光、紙”三大類，但經(jīng)過(guò)近十年的發(fā)展，公司的云計(jì)算業(yè)務(wù)占比僅為17.86%，營(yíng)收同比下降11.48%；光伏發(fā)電占比2.57%，營(yíng)收同比上升0.27%。兩者也沒(méi)在利潤(rùn)上給予更多的支持。

數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年和2023年一季度的營(yíng)業(yè)收入分別為11.62億元、12.32億元和11億元；凈利潤(rùn)分別為4853.22萬(wàn)元、-1728.02萬(wàn)元和-2.32億元。

此次置出造紙業(yè)的原因在于毛利過(guò)低。數(shù)據(jù)顯示，去年美利云造紙業(yè)務(wù)的毛利率為-6.90%，同比減少了8.74個(gè)百分點(diǎn)。反觀云計(jì)算與光伏業(yè)務(wù)，美利云2022年數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)的毛利率為31.89%，同比增加了8.86個(gè)百分點(diǎn)；光伏發(fā)電的毛利率為62.36%，同比增加了1.31個(gè)百分點(diǎn)。

美利云稱，通過(guò)資產(chǎn)置換交易，可以將造紙業(yè)務(wù)整體剝離，同時(shí)將盈利能力強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿Υ蟮南M(fèi)電池資產(chǎn)注入上市公司，方便融資，從而實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，改善經(jīng)營(yíng)狀況。

值得注意的是，美利云擬置換的天津聚元和蘇州力神兩家企業(yè)業(yè)務(wù)范圍均以消費(fèi)類電池為主。而近年來(lái)，消費(fèi)電子需求萎縮，消費(fèi)類電池市場(chǎng)低迷，消費(fèi)類電池龍頭珠海冠宇2022年的業(yè)績(jī)更是遭遇重大下滑。受到宏觀經(jīng)濟(jì)影響，此次置入資產(chǎn)天津聚元和蘇州力神業(yè)績(jī)也不佳，美利云此時(shí)入局消費(fèi)電池能否扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)尚不能確定。

（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者｜郭夢(mèng)儀）

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