建發(fā)股份（600153.SH）擬63億元收購美凱龍（601828.SH）一案再迎新篇。

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6月7日晚間，建發(fā)股份收到上交所對公司重大資產(chǎn)購買草案的問詢函，內(nèi)容涉及美凱龍控制權(quán)變更、業(yè)務(wù)經(jīng)營、非流動資產(chǎn)、對外資助及未決訴訟等五大關(guān)鍵問題。

年初以來，建發(fā)股份和美凱龍陸續(xù)發(fā)布公告披露進展，這筆交易對價不超過63億元、涉及股權(quán)不超過30%的收購案，至今已有5個多月，仍一直備受資本市場的關(guān)注。

二級市場方面，截至6月8日A股收盤，建發(fā)股份股價報收11.15元，漲跌幅為0，成交額為1.87億元；美凱龍股價報收4.95元，漲1.43%，成交額為6168.14萬元。

H股方面，截至今日收盤，紅星美凱龍（01528.HK）股價報收2.97港元，跌0.34%，成交額為135萬港元。

收購被問詢

今年1月6日，美凱龍率先發(fā)布公告稱，收到控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（以下簡稱“紅星控股”）的通知，正籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，或涉及公司控制權(quán)變更。

兩天后（1月8日），建發(fā)股份官宣，正籌劃通過以現(xiàn)金方式協(xié)議收購美凱龍不超過30%股份，交易完成后，建發(fā)股份可能會接替紅星控股成為美凱龍控股股東。

而后進入4月份，建發(fā)股份獲得國家市場監(jiān)管總局出具不實施進一步審查通知，允許其實施集中。5月下旬，建發(fā)股份獲得廈門國資委同意收購的批復函，收購案愈發(fā)明晰。

6月1日，建發(fā)股份公告披露《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》，指出董事會全票通過了公司重大資產(chǎn)重組的一系列議案，并擬于6月16日將相關(guān)議案提交臨時股東大會票決。

根據(jù)草案，建發(fā)股份和其控股子公司聯(lián)發(fā)集團，將合計出資62.86億元，購買紅星控股所持美凱龍13.04億股A股股份，交易完成后，建發(fā)股份和聯(lián)發(fā)集團合計持有美凱龍29.95%，成為美凱龍實際控制人。

直至6月7日晚間，上交所針對上述草案向建發(fā)股份出具問詢函，要求建發(fā)股份對收購一事進行詳細說明。值得一提的是，上交所對于這筆收購案的關(guān)注重點落在了標的公司美凱龍身上，問詢的內(nèi)容均與之相關(guān)。

其中很主要的原因在于，建發(fā)股份本就是美凱龍的第二大股東，持股比例與標的公司控股股東紅星控股僅相差5.06個百分點。在重組前，紅星控股實際持有美凱龍54.84%股權(quán)，而重組后，建發(fā)股份方面將持有美凱龍29.95%股權(quán)，紅星控股的股權(quán)將降至24.89%。

據(jù)此，上交所要求建發(fā)股份，結(jié)合交易完成后，雙方持股比例較為接近、董事會席位安排、管理層任免、日常生產(chǎn)經(jīng)營決策等，進一步說明認定美凱龍控股股東變更為建發(fā)股份的依據(jù)及合理性。

同時，草案顯示，2022年末，標的公司美凱龍投資性房地產(chǎn)賬面余額約957.09億元，占總資產(chǎn)的74.71%，采用公允價值進行后續(xù)計量，當期投資性房地產(chǎn)公允價值變動-0.7億元。此外，標的公司美凱龍持有的價值846.78億元投資性房地產(chǎn)用于抵押擔保以取得借款及商業(yè)地產(chǎn)抵押貸款支持證券合計321.53億元。

上交所請建發(fā)股份補充披露，標的公司對不同類別的投資性房地產(chǎn)采用不同評估方法的原因及合理性，報告期內(nèi)不同類別投資性房地產(chǎn)的評估方式、模型、主要參數(shù)等是否發(fā)生變化，2022年度不同類別投資性房地產(chǎn)公允價值變動較大的具體原因及合理性等一系列問題。

根據(jù)上交所要求，建發(fā)股份需在10個交易日內(nèi)對問詢作出回復，目前公司方面暫未有新的動態(tài)。

建發(fā)出圈

國資背景的建發(fā)股份近年來很是風生水起，并逐漸穩(wěn)定了“廈門實力國資”的名號。

據(jù)悉，建發(fā)股份是廈門國資控制的上市公司，主營業(yè)務(wù)主要包括供應(yīng)鏈運營和房地產(chǎn)兩大板塊，公司控股股東是“世界500強”之一的建發(fā)集團。

2022年，建發(fā)股份實現(xiàn)營收約8328.12億元，同比增長17.65%；歸母凈利潤為62.81億元，同比增加2.3%。其中，供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收近7000億元，但盈利能力薄弱，利潤僅42.37億元；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收約1365億元，利潤約70.3億元。

值得一提的是，建發(fā)股份的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要依靠建發(fā)房產(chǎn)、聯(lián)發(fā)集團兩大主體運營。2022年，建發(fā)房產(chǎn)首次突破千億門檻，以1703.2億元的銷售額躋身克而瑞地產(chǎn)榜TOP10；另一家子公司聯(lián)發(fā)集團，以年銷售額約290億元，位列第52位。

2009年，建發(fā)系房企從廈門走向福建全省，2016年開始布局全國市場，截至去年底，公司業(yè)務(wù)遍布全國70多座城市，全國性戰(zhàn)略初顯。據(jù)開源證券12月6日研報，建發(fā)股份在手貨值近4000億元。

布局全國市場的同時，建發(fā)股份也在積極擴充土地儲備。2018年時，公司新增計容建筑面積還不到650萬平方米，到了2021年，新增計容建筑面積達到1343.9萬平方米。

克而瑞數(shù)據(jù)顯示，2022年，建發(fā)股份旗下建發(fā)房產(chǎn)新增土地貨值約908.5億元，位列行業(yè)第10位。大量土地儲備做后盾，公司銷售規(guī)模高速增長。2018年至2021年，合同銷售金額從735.98億元增至2175.65億元，年均增速超過40%。

年報數(shù)據(jù)顯示，2022年，建發(fā)系房企共獲取62宗土地，全口徑拿地金額合計約1030.25億元，其中一二線城市拿地金額占比達92%，重點布局上海、廈門、北京、杭州等一線、強二線城市。

截至2022年末，建發(fā)股份房地產(chǎn)業(yè)務(wù)涵蓋的建發(fā)房產(chǎn)和聯(lián)發(fā)集團旗下物業(yè)管理公司在管項目面積達6404.44萬平方米，同比增加1513.51萬平方米，位居全國物業(yè)服務(wù)企業(yè)百強前列。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜陳偉納）

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