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本是一樁“收購享健藥易購”的價值投資，卻因單方面終止收購等原因，藥易購卷入了一場“賠償近1億”的訴訟漩渦中。

6月14日晚，藥易購再次公告關(guān)于“享健藥易購”訴訟案件的進展。公司表示近日收到《變更訴訟請求申請書》及《追加第三人申請書》，原告方楊亞、曹繼軍將訴訟請求中“賠償各類損失4547.37萬元”增至“7929.43萬元” ，同時新增“返還原告目標公司的設(shè)立及運營成本2000萬元”等訴訟請求。

對于此次變更訴訟請求背后的邏輯，西華大學(xué)法學(xué)與社會學(xué)學(xué)院副教授、泰和泰律師事務(wù)所律師余嘉勉對鈦媒體APP表示：“如果框架協(xié)議和合作意向書中沒有約定定金和違約金，那么乙方只能要求賠償各類損失，以及為合作所支出的相關(guān)費用?！?/p>

值得注意的是，這并非藥易購首次投資失利，近年來，公司不乏募資項目“電子商務(wù)平臺優(yōu)化升級項目”終止、易診云商譽減值等。有行業(yè)人士表示，上市公司的投資應(yīng)秉著對中小投資者負責(zé)的態(tài)度，在投資前應(yīng)進行較為完善的風(fēng)險評估。就相關(guān)問題，鈦媒體APP聯(lián)系公司相關(guān)負責(zé)人并發(fā)函，截至發(fā)稿，暫未獲得回應(yīng)。

投資失利對方要求賠償近1億元

時間回溯至2021年10月，彼時，藥易購與楊亞、曹繼軍簽署《合作意向書》、《關(guān)于設(shè)立及收購目標公司（享健藥易購）之合作框架協(xié)議》等，楊亞、曹繼軍是廣州逸生匯、廣州沁威、廣州享健的實際控制人及股東。

根據(jù)上述協(xié)議，廣州逸生匯、廣州沁威、廣州享健進行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員整合重組設(shè)立享健藥易購公司，完成后，藥易購擬以現(xiàn)金方式收購享健藥易購51%股權(quán)。屆時享健藥易購的整體估值不高于6億元，對應(yīng)51%股權(quán)的價值不高于3.06億元。

此后不久，藥易購向雙方的共管賬戶繳存了5000萬元的誠意金。但合作進展并不順利，2022年8月，藥易購向交易對方提出終止《框架協(xié)議》，理由是基于“目前市場競爭環(huán)境的變化，且此前擬定的僅是框架協(xié)議，并未正式簽署正式協(xié)議?！?/p>

三個月后，即2022年11月，楊亞、曹繼軍便以“藥易購嚴重違約，拒不履行合同義務(wù)”為由，起訴藥易購，訴訟請求判令雙方解除當初簽訂的《合作意向書》《框架協(xié)議》等，并要求藥易購賠償各類損失4547.37萬元，同時不返還藥易購交付的5000萬元誠意金。

據(jù)公司近日收到的《變更訴訟請求申請書》及《追加第三人申請書》，原告將各類賠償損失增至7929.43萬元，同時請求判令被告返還原告目標公司的設(shè)立即運營成本2000萬元等。

公開資料顯示，相關(guān)協(xié)議簽署后，交易對方已依約重組設(shè)立享健藥易購，注冊資本7000萬元，已完成實繳出資；但藥易購未按合同約定聘請評估機構(gòu)，亦未落實《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署工作，已構(gòu)成嚴重遲延履行。

單方面終止收購或?qū)⒚媾R較大損失

“一般而言，合同解除有法定條件和約定條件，如果《框架協(xié)議》和《合作意向書》里沒約定關(guān)于競爭環(huán)境變化等解除條件，也沒有其他符合解除合同的約定，甲方（藥易購）原則上是不能單方解除合同的。”余嘉勉對鈦媒體APP表示。

據(jù)雙方簽署的框架協(xié)議，明確“如因甲方（藥易購）主觀原因?qū)е卤敬谓灰鬃罱K不能實施，甲方無權(quán)要求返還已支付的誠意金，屆時甲方應(yīng)在收到乙方一書面通知后10個工作日內(nèi)，無條件配合乙方一解除賬戶共管?！?/p>

對于終止收購的原因，公司僅表示“市場競爭環(huán)境變化”等。據(jù)悉，藥易購擬收購享健藥易購的目的是為了“嫁接優(yōu)秀的電商運營團隊，實現(xiàn)公司的醫(yī)藥供應(yīng)鏈資源優(yōu)勢與對方的互聯(lián)網(wǎng)平臺運營經(jīng)驗的深度綁定?！?/p>

值得一提的是，雙方簽署《框架協(xié)議》時，交易對方還作出業(yè)績承諾：2022-2024年享健藥易購的凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元以及5000萬元。

鈦媒體APP注意到，這不是公司首次投資失利。2022年12月，公司表示擬終止“藥易達物流配送體系建設(shè)項目”的建設(shè)并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金；2022年報中，公司收購的易診云面臨商譽減值。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|張海霞）

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