6月20日，潤本生物技術股份有限公司（下稱“潤本股份”）將主板IPO上會，公開發(fā)行不超過6069萬股。公司此次欲募集90272萬元分別用于黃埔工廠研發(fā)及產業(yè)化項目、渠道建設及品牌推廣項目、信息系統(tǒng)升級建設項目、補充流動資金。

鈦媒體APP注意到，潤本股份是一家重營銷、輕研發(fā)的公司，其在銷售費用上的投入是研發(fā)的10倍有余。值得一提的是，潤本股份曾在引入外部投資者JNRY VIII（簡稱“高瓴資本”）時，與其簽署了對賭協(xié)議，但是對賭協(xié)議中的“一票否決權”卻在申報稿中只字未提。

(相關資料圖)

隱藏一票否決權

潤本股份成立于2013年12月，由廣東潤峰嬰兒用品有限公司出資設立。截至招股說明書簽署日，趙貴欽與鮑松娟夫婦合計控制公司85.38%的股份，均為實控人。

鈦媒體APP注意到，在潤本股份的歷史前沿中，其或存在隱瞞信息的情況。

2019年12月，潤本股份的員工持股平臺卓凡合晟以6.67元/注冊資本對公司進行了增資，與此同時，2019年潤本股份不存在股份支付費用。也就是說，若上述增資價格公允，增資完成后，潤本股份的估值達到了4億元。

2020年11月，顏宇峰、金國平以19.6元/股的價格對潤本股份進行了增資，若以該價格計算，增資完成，潤本股份的估值達到了20.2億元；2021年3月，高瓴資本、李怡茜以19.53元/股的價格對潤本股份進行了增資，增資完成后，潤本股份的估值達到了22.39億元。那么，為何短短1年或1年多的事件內，潤本股份的估值暴增16億元至18億元？

值得一提的是，顏宇峰、金國平、高瓴資本、李怡茜在對潤本股份增資時均與潤本股份及其實控人簽署了相關對賭協(xié)議。該協(xié)議主要是針對若潤本股份未成功在資本市場公開發(fā)行上市，則要求公司或者實控人進行股份回購。

然而，鈦媒體APP注意到，上述對賭協(xié)議似乎并沒有看上去的那么簡單。據(jù)悉，6月6日，潤本股份對上交所的問詢函進行了回復，問詢函顯示，根據(jù)2021年3月以及2022年11月，潤本股份全體股東簽訂的新舊《股東協(xié)議》，高瓴資本針對公司股東大會八項重大事項、董事會十二項重大事項享受“一票否決權”。

有意思的是，鈦媒體APP在潤本股份的招股說明書中搜索一票否決權，卻未查詢到相關信息。那么，為何潤本股份要在招股說明書中隱藏高瓴資本均在一票否決權？公司是否涉及到信披違規(guī)？

需要說明的是，上交所在問詢函中要求潤本股份結合高瓴資本在公司股東大會及董事會享有的“一票否決權”的具體內容，以及在股東特殊權利條款生效期間的行使情況，逐項分析論證相關權利屬于實質性權利還是保護性權利，對公司控制權的影響，提供充分依據(jù)和理由等。

除此之外，上述“一票否決權”在董事會方面的具體內容如下：

其中聘用及解聘公司的總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，以及對前述人員的薪酬待遇水平進行重大調整（變化幅度超過10%的調整）這一條款引起了鈦媒體APP的格外關注。

據(jù)悉，高瓴資本于2021年3月入股了潤本股份，而2021年4月，潤本股份的前財務總監(jiān)兼董事會秘書陳澤龍離職。隨后2021年6月，鄭濤擔任了潤本股份的董事會秘書，但其卻于2021年12月離職。雖然說上述董事會秘書均因個人原因離職，但為何均是在高瓴資本入股后？這個時間點是否太過巧合？而這就不得不令人猜測，陳澤龍、鄭濤的離職是否與“一票否決權”有關？

重營銷、輕研發(fā)

潤本股份主要從事驅蚊類、個人護理類產品的研發(fā)、生產和銷售，目前已形成驅蚊產品、嬰童護理產品、精油產品三大核心產品系列。

2020年-2022年（下稱“報告期”），潤本股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入44282.83萬元、58214.72萬元、85608.92萬元，凈利潤分別為9471.21萬元、12064.73萬元、16004.49萬元，業(yè)績持續(xù)上升。

雖然潤本股份的業(yè)績變現(xiàn)亮眼，但其產品的競爭力卻始終不及同行。報告期內，潤本股份的毛利率分別為52.53%、53.05%、54.19%，同行可比公司分別為59.32%、59.44%、59.8%。

而導致潤本股份的毛利率始終低于同行均值的主要因素或許是因為公司在研發(fā)上投入過低所致。報告期內，潤本股份的研發(fā)費用分別為1071.26萬元、1360.16萬元、1951.26萬元，同行均值分別為7050.48萬元、9049.65萬元、13207.24萬元。潤本股份在研發(fā)上的投入遠低于同行均值，且差額在持續(xù)擴大。

鈦媒體APP注意到，實際上相較于研發(fā)，潤本股份似乎更熱衷于營銷。報告期內，潤本股份的銷售費用分別為9512.21萬元、13444.06萬元、23191.13萬元，合計約為46147.4萬元，是近三年合計研發(fā)費用4382.68萬元的10倍。

此外，從明細上看，潤本股份的銷售費用主要是用于推廣。報告期內，潤本股份的推廣費分別為7712.26萬元、10790.16萬元、18746.6萬元，占當期銷售費用總額的81.08%、80.26%、80.84%。為何潤本股份要用如此多的資金用于推廣？

對此，監(jiān)管層要求潤本股份說明各推廣的主要內容和合同主要條款，推廣效果，按月度列示各平臺推廣費用，與收入規(guī)模是否匹配；說明推廣費是否存在跨期情形，是否分攤，分攤方法是否合理。

值得一提的是，潤本股份今后似乎仍舊施行高營銷的戰(zhàn)略。招股說明書顯示，潤本股份此次IPO欲募集34391萬元用于渠道建設與品牌推廣項目，占募資總額的38.1%。有關上述問題，鈦媒體APP 發(fā)函至公司，但截至截稿，沒有收到公司的回復。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）

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