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并購資產(chǎn)承諾期剛過業(yè)績立馬變臉的情況屢見不鮮，緊跟著計(jì)提商譽(yù)減值也是常規(guī)操作。南京新百（600682.SH）因業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，發(fā)起一系列并購后，截至2022年末頭頂超60億元商譽(yù)。在并購資產(chǎn)踩線完成業(yè)績承諾后，業(yè)績大幅下滑。不過，公司僅計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1059.2萬元。

為何業(yè)績承諾期滿業(yè)績大幅變臉？前期是否存在調(diào)節(jié)利潤以實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的情形？此次商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否充分？這背后可能疑點(diǎn)重重。6月28日晚間，南京新百發(fā)布關(guān)于對(duì)公司2022 度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告。在回函中，公司向上交所詳細(xì)回復(fù)說明了其子公司踩線完成業(yè)績承諾后業(yè)績立即大幅下滑的具體原因及合理性。

(資料圖片)

鈦媒體APP注意到，在轉(zhuǎn)型大健康業(yè)務(wù)之后，2021年，健康養(yǎng)老、護(hù)理業(yè)務(wù)首次成為南京新百收入占比第一的板塊。2022年，該板塊依然穩(wěn)居首位，不過該業(yè)務(wù)毛利率在2022年明顯下滑。

并購轉(zhuǎn)型大健康，60億商譽(yù)懸頂

南京新百其前身是南京市新街口百貨商店，曾是全國十大百貨商店之一。公司于1993年在A股上市，主營業(yè)務(wù)為商業(yè)百貨，在國內(nèi)零售百貨行業(yè)下滑的背景下，公司于2016年左右向生物醫(yī)療大健康業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

為快速推進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)向生物醫(yī)療大健康方向轉(zhuǎn)型，南京新百開啟了買買買的模式。鈦媒體APP注意到，2016年，南京新百成功收購國內(nèi)居家養(yǎng)老企業(yè)安康通控股有限公司(以下簡稱“安康通”)84%的股權(quán)、以色列居家養(yǎng)老企業(yè)納塔力以及長期護(hù)理企業(yè)A.S. Nursing，開始涉足健康養(yǎng)老業(yè)務(wù)起，同年，公司收購齊魯干細(xì)胞，參股東南亞最大的臍帶血運(yùn)營商Cord life(P8A.SG)，并參設(shè)基金收購中國臍血庫(CO.N)、凡迪生物、徐州腫瘤醫(yī)院等。2018年，南京新百又收購美國生物制藥公司丹瑞、世鼎生物技術(shù)(香港)有限公司(以下簡稱“世鼎香港”)。直至去年，公司還在不斷加碼，置入徐州新健康80%股權(quán)。

完成一系列的資產(chǎn)并購后，南京新百的健康養(yǎng)老、護(hù)理業(yè)務(wù)越做越大。目前，已經(jīng)形成以健康養(yǎng)老服務(wù)、臍帶血造血干細(xì)胞存儲(chǔ)以及細(xì)胞免疫治療為支撐的三大健康業(yè)務(wù)板塊。公告顯示，2020-2022年，南京新百健康養(yǎng)老、護(hù)理行業(yè)的營業(yè)收入占比分別為28.58%、31.57%、30.72%，已連續(xù)兩年成為南京新百收入占比第一的板塊。

南京新百商譽(yù)明細(xì)，截圖自2022年年報(bào)

收購幫助南京新百快速實(shí)現(xiàn)了從百貨商場(chǎng)到大健康領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型，但是也推高了南京新百的商譽(yù)。根據(jù)2022年報(bào)顯示，南京新百商譽(yù)達(dá)到61.03億元，占凈資產(chǎn)比重的33.59%。其中，僅世鼎香港一起并購就形成22.98億元（含匯率影響）的商譽(yù)值。

承諾期剛過，標(biāo)的業(yè)績變臉

然而，2022年年報(bào)顯示，世鼎香港實(shí)現(xiàn)凈利潤2.64億元，同比下滑53.97%。值得一提的是，2022年是其業(yè)績承諾期滿后首個(gè)財(cái)年。在此前的業(yè)績承諾期內(nèi)，世鼎香港累計(jì)壓線完成考核。

鈦媒體APP注意到，2018年，南京新百收購世鼎香港100%股權(quán)時(shí)約定，標(biāo)的公司需在2018年-2020年完成凈利潤5.3億元、6億元和6.6億元，累計(jì)17.9億元。其中2020年的業(yè)績考核因?yàn)樾鹿谝咔橛绊?，延期?021年考核。數(shù)據(jù)顯示，考核期內(nèi)，標(biāo)的公司實(shí)際完成數(shù)分別為5.35億元、6.50億元和6.40億元，累計(jì)完成18.25億元，完成率為101.96%。

值得注意的是，2022年還是安康通和三胞國際完成業(yè)績考核后的首個(gè)財(cái)年，然而這兩個(gè)并購而來的公司也上演了期滿業(yè)績立刻變臉的戲碼。年報(bào)顯示，安康通、三胞國際2022年度凈利潤分別為2502.94萬元、8590.93萬元，分別同比下降73.14%、50.71%。

承諾期滿后業(yè)績刷刷變臉，巧合得不可思議，而這也引起了監(jiān)管的注意，要求南京新百為何業(yè)績承諾期滿業(yè)績大幅變臉？前期是否存在調(diào)節(jié)利潤以實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的情形？

對(duì)此，南京新百表示，前期各家子公司的業(yè)績均是真實(shí)。安康通業(yè)績下滑系疫情影響，政府資金投入放緩，同時(shí)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局發(fā)生變化。三胞國際則是因?yàn)?022 年，Natali以色列向 EO發(fā)放了股權(quán)激勵(lì)，產(chǎn)生了620萬謝克爾的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用，而該因素是以前年度所沒有的，造成當(dāng)年的利潤下降。另一方面，Natali中國的業(yè)務(wù)開展不及預(yù)期，未達(dá)到預(yù)期的利潤水平。世鼎香港2022年的業(yè)績則是受到2022年年初流行病的影響、管理層變動(dòng)、研發(fā)及業(yè)務(wù)拓展投入加大及所得稅率變化等四大因素的影響。

計(jì)提商譽(yù)1059.2萬，是否充分？

巨額商譽(yù)懸頂就像是一顆不定時(shí)的業(yè)績雷暴，一旦發(fā)生業(yè)績變臉的情況，計(jì)提商譽(yù)減值幾乎不可避免。

然而，南京新百?zèng)]有對(duì)安康通、世鼎香港計(jì)提商譽(yù)。僅對(duì)Natali一家計(jì)提了1059.2萬元商譽(yù)，而Natali給南京新百帶來的商譽(yù)值在2022年初有4.76億元。

這不免讓人疑惑，這個(gè)商譽(yù)減值是否充分？對(duì)于未對(duì)世鼎香港計(jì)提商譽(yù)，南京新百表示，截止評(píng)估基準(zhǔn)日，公司收購世鼎香港100%股權(quán)合并報(bào)表形成的商譽(yù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為 7.56億美元，采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值法，在持續(xù)經(jīng)營前提下，商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額不低于7.68億美元。從商譽(yù)減值測(cè)試的過程及參數(shù)取值，評(píng)估預(yù)測(cè)參數(shù)較歷史數(shù)據(jù)無重大變化，各項(xiàng)參數(shù)較歷史水平均在合理范圍內(nèi)，本期未計(jì)提減值準(zhǔn)備較為合理。

對(duì)于安康通未計(jì)提商譽(yù)，南京新百回復(fù)稱，2023年保守估計(jì)養(yǎng)老機(jī)構(gòu)入駐 50%以上，適老化服務(wù)訂單 2023年迅速增加，信息服務(wù)和援助服務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，站點(diǎn)建設(shè)毛利率較高的也穩(wěn)步進(jìn)行。隨著人口老齡化的日益嚴(yán)峻，需要長期照料的老年人數(shù)量快速增長，養(yǎng)老服務(wù)的需求也在不斷加大。我國政府也高度重視養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，信息服務(wù)、援助服務(wù)業(yè)務(wù)在未來仍有較大的增長空間。由于公司業(yè)務(wù)普遍存在延續(xù)性，且長護(hù)險(xiǎn)、適老化改造等業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，收入將呈現(xiàn)增長態(tài)勢(shì)。

至于對(duì)Natali一家計(jì)提了1059.2萬元商譽(yù)，則是南京新百收購該資產(chǎn)形成的商譽(yù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為65110.47萬元。采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值法確定評(píng)估，在持續(xù)經(jīng)營前提下，商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額為64051.27萬元商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額低于賬面價(jià)值1059.2萬元。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算要求，計(jì)提了1059.2萬商譽(yù)減值損失。

值得一提的是，2022年，健康養(yǎng)老、護(hù)理業(yè)務(wù)收入占比依然是第一的板塊，不過，該業(yè)務(wù)毛利率已經(jīng)同比下滑5.97個(gè)百分點(diǎn)。該板塊各并購而來的子公司是否能如預(yù)測(cè)收回相應(yīng)的金額，避免商譽(yù)減值，還有待觀察。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|夏峰琳）

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