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易主方案披露后，華脈科技（603042.SH）立遭上交所問詢。不過，公司無懼監(jiān)管問詢風險及多次股票交易異動提示，斬獲六連板。延期回復后，7月2日晚間，華脈科技披露了首次問詢回復公告。然而剛剛回復，公司就再度收到來自上交所的靈魂拷問，要求公司對新主的持續(xù)經營能力及旗下的AI企業(yè)是否注入、收購資金來源以及是否涉嫌炒作股價作進一步說明。

或受此消息影響，7月2日開盤，華脈科技大幅低開，早盤最大跌幅超9%，午后開盤6分鐘后觸及跌停，截至發(fā)稿前報收22.64元。

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新主持續(xù)經營能力被質疑

由于接盤方深藍科技控股有限公司（以下簡稱“深蘭控股”）今年3月份成立且目前尚無實際經營業(yè)務，華脈科技控制權變更事項一經披露便受到監(jiān)管層的關注。延期回復后，7月2日晚間，華脈科技披露了首次問詢回復公告。

在首輪問詢回復中，華脈科技表示，近年受國內宏觀經濟影響、原材料價格上漲、公司銷售結構變化、應收賬款賬齡延長等多重因素，公司經營狀況不佳，業(yè)務經營規(guī)模增長乏力。而公司也試圖通過市場拓展、技術創(chuàng)新、質量改進、降本增效及股權激勵計劃等多重措施，以推動業(yè)務發(fā)展，但轉型升級效果不及預期。

為了加快上市公司轉型升級，華脈科技控股股東、實際控制人籌劃控制權轉讓事宜，擬引入深蘭控股作為上市公司新的控股股東。華脈科技表示，本次發(fā)行后，公司將依托深蘭控股的研發(fā)能力為上市公司尋找新的產業(yè)增長點，助推公司轉型升級。同時，深蘭控股也認可上市公司的內在價值。

這無疑會考驗深蘭控股及其實控人陳海波的經營能力。而回復公告顯示，深蘭控股為持股型公司，無實際經營業(yè)務；陳海波及其直接或間接控制的主要資產經營規(guī)模較小，多處于虧損或尚未進行實際經營活動。目前，僅其間接投資的上海方程醫(yī)學檢驗所有限公司在2022年度有227.93萬元的微利。

而備受市場關注的人工智能公司深蘭科技，單體報表總資產為12.28億元，凈資產為6.17億元。2022年年度營業(yè)收入為1.18億元，凈利潤為-9217.17萬元。

以當前的業(yè)務發(fā)展及資產經營狀況，談及借助深蘭控股的研發(fā)能力以助推上市公司提高核心競爭力，助力上市公司轉型升級說服力稍顯不足。因此，上交所要求華脈科技補充說明深蘭控股及其控制的核心企業(yè)，是否具備研發(fā)能力和持續(xù)經營能力，補充披露研發(fā)項目、所涉行業(yè)、研發(fā)投入、研發(fā)進展和成果，是否與公司主營業(yè)務具有協(xié)同性，問詢函回復是否存在不真實、不準確、不完整的情形。

八成收購資金來自銀行并購貸款

通過首輪問詢函回復，此次控制權轉讓的資金來源也逐漸明確。

據了解，本次認購上市公司股份的資金來源由三部分組成，一是深蘭控股5000萬元的注冊資本，目前已經實繳到位，該資金作為認購資金來源的一部分；其次，中信銀行北京分行向深蘭控股提供金額最高不超過4億元的并購貸款；除去注冊資本和中信北京分行的并購貸款，認購資金缺口部分將由深蘭控股自籌解決。

從華脈科技披露的資金來源構成看，本次定增所需資金約8成來源于銀行貸款，而這是否得以推進嚴重依賴于銀行授信，或將導致本次定增和控制權轉讓結果存在重大不確定性。有分析人士告訴鈦媒體APP，收購的資金來源如果大部分靠借款獲得，風險會比較大，一旦新主出現(xiàn)資金問題不僅會對公司發(fā)展造成不利影響還會給投資者造成損失。

為此，上交所要求華脈科技補充披露深蘭控股的貸款條件和后續(xù)還款計劃，說明本次高比例使用銀行貸款實施收購的合理性，是否存在高杠桿融資安排。

此外，上交所在二輪問詢函中要求華脈科技補充披露深蘭控股取得上述并購貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時間；結合上述問題及大額貸款的融資安排，說明深蘭控股等相關方是否具備認購本次非公開發(fā)行股份并取得公司控制權的資金實力，在相關交易中是否可能存在資金風險，如銀行貸款無法獲批，深蘭控股及相關方是否還有其他籌款安排或能力，是否可能對認購股份及取得控制權產生實質性阻礙。

旗下AI公司是否置入被追問

華脈科技此次籌劃控制權轉讓，除了受到監(jiān)管部門的“關照”，也備受市場的關注。

據了解，深蘭控股旗下深蘭科技為人工智能公司，市場上也因此存在AI資產置入預期。這讓華脈科技股價在二級市場上開始接連漲停。

交易行情顯示，6月21日-6月30日，公司接連發(fā)布6則股票交易異常波動公告及股票交易風險提示公告，華脈科技依然連續(xù)斬獲了6個漲停板。值得一提的是，在6月29日晚間，華脈科技發(fā)布延期回復問詢函的公告，有投資者在股吧中戲稱，目前最好的回復就是延期回復，可以繼續(xù)一字板。6月30日，公司延續(xù)開盤即漲停的走勢。

對此，上交所要求華脈科技就胥愛民和陳海波就控制權轉讓事項，進一步說明是否存在其他尚未披露的合同或利益安排，并說明相關安排是否涉及股價炒作。此外，還要求公司自查并披露主要股東及全體董監(jiān)高人員近六個月內買賣公司股票的交易情況。

不過，根據華脈科技首輪回復，在發(fā)行后的3年內，陳海波/深蘭控股及關聯(lián)人不會將其AI資產注入上市公司。為此，上交所還要求華脈科技結合陳海波關于36個月內不籌劃重組上市的相關承諾及深蘭科技融資情況，補充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求，說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產置入公司的計劃。

在上交所連環(huán)問詢之下，華脈科技是否注入新主旗下AI資產的謎底揭曉?；蚴艽讼⒂绊?，7月2日，華脈科技大幅低開，早盤最大跌幅超9%，午后開盤6分鐘觸及跌停，截至發(fā)稿前報收22.64億元。而根據6月30日龍虎榜數(shù)據，前五大席位買入量約1.4億元，華脈科技今日低迷的走勢，或將意味著這1.4億元游資資金被埋。（本文首發(fā)自鈦媒體APP，作者|夏峰琳）

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