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格隆匯5月29日丨居然之家(000785.SZ)公布，北京睿鴻商業(yè)管理有限公司(簡稱“睿鴻公司”)依法持有坐落于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓的房屋所有權(quán)及其占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)，并已取得編號為京(2018)朝不動產(chǎn)權(quán)第0106489號《不動產(chǎn)權(quán)證書》，證載共用宗地面積為35,886.52平方米，證載房屋建筑面積為62,397.95平方米(以下簡稱“主體物業(yè)”)。中遠酒店物業(yè)管理有限公司(簡稱“中遠物業(yè)”)依法持有坐落于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓地下二層及地下三層的53處車位之所有權(quán)，并已取得《房屋所有權(quán)證》，該等產(chǎn)權(quán)車位的證載建筑面積合計2,580.22平方米(以下簡稱“產(chǎn)權(quán)車位”)。睿鴻公司與中遠物業(yè)正在使用坐落于北京市朝陽區(qū)北四環(huán)東路73號院1號樓的房屋地上及地下的人防工程及其配套設(shè)施。北京市朝陽區(qū)人民防空辦公室已向遠洋控股集團(中國)有限公司北京朝陽分公司(簡稱“遠洋集團朝陽分公司”)就該人防工程核發(fā)了《人防工程使用證》(編號：京[朝]防用字B22-011號)，證載建筑面積為16,691平方米(簡稱“人防工程”，與主體物業(yè)、產(chǎn)權(quán)車位、相關(guān)附屬設(shè)施合稱為“目標(biāo)物業(yè)”)。居然之家新零售集團股份有限公司全資子公司北京居然之家家居連鎖有限公司(簡稱“家居連鎖”)擬收購目標(biāo)物業(yè)。

睿鴻公司及主體物業(yè)的原始權(quán)益人為遠洋控股集團(中國)有限公司(簡稱“遠洋集團”)，目前，睿鴻公司及主體物業(yè)在類REITs結(jié)構(gòu)下并由私募基金直接持有。

為收購目標(biāo)物業(yè)，家居連鎖擬實施如下系列交易：

家居連鎖接受遠洋集團的指定，作為中聯(lián)基金(代表私募基金)持有的睿鴻公司100%股權(quán)(簡稱“目標(biāo)股權(quán)”)和中聯(lián)基金對睿鴻公司享有本金金額為963,993,913.93元的借款債權(quán)(簡稱“目標(biāo)債權(quán)”)的優(yōu)先收購權(quán)的行權(quán)主體，以獲得目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)(簡稱“優(yōu)先收購權(quán)交易”)，優(yōu)先收購權(quán)交易完成后，家居連鎖將有權(quán)行使遠洋集團在《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》項下針對目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)。

家居連鎖受讓中聯(lián)基金(代表私募基金)持有的目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)，目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，家居連鎖將持有目標(biāo)股權(quán)并通過持有目標(biāo)股權(quán)間接持有主體物業(yè)及附屬設(shè)施的所有權(quán)或使用權(quán)，并成為目標(biāo)債權(quán)的債權(quán)人(簡稱“目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易”)。

家居連鎖與睿鴻公司、中遠物業(yè)簽訂協(xié)議，由睿鴻公司受讓中遠物業(yè)名下的產(chǎn)權(quán)車位，家居連鎖在取得睿鴻公司100%股權(quán)后通過持有睿鴻公司100%股權(quán)而間接持有全部產(chǎn)權(quán)車位的所有權(quán)(以下簡稱“產(chǎn)權(quán)車位轉(zhuǎn)讓交易”)。家居連鎖與睿鴻公司、遠洋集團朝陽分公司簽訂協(xié)議，由睿鴻公司租賃遠洋集團朝陽分公司名下的人防工程使用權(quán)，遠洋集團朝陽分公司承諾在交割日后兩年內(nèi)，將人防工程所對應(yīng)的《人防工程使用證》(編號：京[朝]防用字B22-011號，證載建筑面積為16,691平方米)整體變更至睿鴻公司名下并完成人防主體變更的全部程序。家居連鎖在取得睿鴻公司100%股權(quán)后通過持有睿鴻公司100%股權(quán)而間接持有人防工程使用權(quán)(簡稱“人防工程使用權(quán)租賃交易”)。上述交易以下統(tǒng)稱“本次交易”。

根據(jù)具有證券從業(yè)資格的北京坤元至誠資產(chǎn)評估有限公司出具的京坤評報字[2023]0418號《資產(chǎn)評估報告》，本次評估以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，評估結(jié)論為：北京睿鴻商業(yè)管理有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值評估結(jié)論為8.27億元。

各方共同確認(rèn)，目標(biāo)股權(quán)和目標(biāo)債權(quán)(含截至交割日應(yīng)付未付利息和其他款項，如有)的交易對價合計為16.04億元。

協(xié)議各方共同確認(rèn)，登記于中遠物業(yè)名下53處產(chǎn)權(quán)車位的交易對價為1033.50萬元，由家居連鎖根據(jù)協(xié)議約定向中遠物業(yè)支付?？紤]到優(yōu)先收購權(quán)交易對價、目標(biāo)股權(quán)及目標(biāo)債權(quán)交易對價等因素并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，人防工程交易對價為0。

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