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7月4日晚間，皓宸醫(yī)療（002622.SZ）發(fā)布了關(guān)于公司控制權(quán)可能發(fā)生變更的提示性公告。

這家以永大集團(tuán)之名為人熟知、上市已超過11年的公司，在經(jīng)歷創(chuàng)始人離場(chǎng)、兩度更名、實(shí)控人逝世、業(yè)務(wù)跨界等一系列變化后，又一次陷入了不確定。

(資料圖片僅供參考)

三年多前，還未更名的皓宸醫(yī)療，以融鈺集團(tuán)之名宣布變更公司實(shí)控人，并一舉成為“中植系”公司，而這也為其目前的實(shí)控人歸屬問題種下因果。2022年12月，融鈺集團(tuán)變身為皓宸醫(yī)療，二次更名前一年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)由電氣開關(guān)切換為口腔醫(yī)療服務(wù)。

主營(yíng)業(yè)務(wù)切換并未幫助公司走出虧損泥潭，2020年至2022年，公司歸母凈利潤(rùn)分別為-2.97億元、-0.76億元、-2.57億元，今年一季度，皓宸醫(yī)療繼續(xù)虧損。業(yè)績(jī)疲軟的同時(shí)，公司股價(jià)已經(jīng)低位徘徊數(shù)年，公司價(jià)值大打折扣。在公司業(yè)績(jī)與估值出現(xiàn)確定的反彈信號(hào)之前，誰(shuí)又敢貿(mào)然向其投入真金白銀？

公司實(shí)際控制人，時(shí)常沒“著落”

皓宸醫(yī)療在最新發(fā)布的公告中表示，“目前相關(guān)各方尚在積極溝通中，公司控制權(quán)最終是否發(fā)生變更以及變更的具體時(shí)間尚存在較大不確定性?！?/p>

皓宸醫(yī)療的第一大股東為東廣州匯垠日豐投資合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“匯垠日豐”），持有公司2億股股份，約占公司總股本的23.81%。

根據(jù)匯垠日豐合伙協(xié)議及相關(guān)資管計(jì)劃合同、信托計(jì)劃合同等，廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱“匯垠澳豐”）享有匯垠日豐的控制權(quán)。由于匯垠澳豐無實(shí)際控制人，皓宸醫(yī)療也就處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。

這一“無主”狀態(tài)開始于2016年7月，當(dāng)時(shí)，公司創(chuàng)始人呂永祥將其所持有的23.81%公司股份轉(zhuǎn)讓給了匯垠日豐，呂永祥實(shí)現(xiàn)完全退出。2017年底，皓宸醫(yī)療實(shí)控制人一度將花落公司原董事長(zhǎng)尹宏偉，但因股份轉(zhuǎn)讓未能如期完成，相關(guān)協(xié)議解除。

直到2020年，“中植系”走到臺(tái)前，皓宸醫(yī)療有了實(shí)控人。

2020年2月，皓宸醫(yī)療發(fā)布公司權(quán)益變動(dòng)暨實(shí)際控制人變更的公告稱，匯垠澳豐與北京首拓融匯投資有限公司（簡(jiǎn)稱“北京首拓融匯”）簽署《廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司與北京首拓融匯投資有限公司之合作協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“合作協(xié)議”或“協(xié)議”），涉及部分權(quán)益變動(dòng)。

該次權(quán)益變動(dòng)完成后，北京首拓融匯將通過匯垠日豐間接控制上市公司23.81%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，公司實(shí)際控制人也就變更為解直錕，匯垠日豐仍為上市公司的第一大股東。

不過次年12月18日，解直錕因病逝世。在2022年年報(bào)中，皓宸醫(yī)療表示正密切關(guān)注后續(xù)實(shí)際控制人變化的進(jìn)展情況。

一波未平，一波又起。三年多前達(dá)成的協(xié)議，其實(shí)至今未能完全履行。

花大價(jià)錢買表決權(quán)，有點(diǎn)虧？

皓宸醫(yī)療在最新公告中表示，公司于7月4日收到匯垠日豐的通知，北京首拓融匯尚未向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司廣州分行支付（簡(jiǎn)稱“浦發(fā)銀行廣州分行”）優(yōu)先信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原則上已觸發(fā)合作協(xié)議終止條款，公司控制權(quán)存在變更的可能。

需要注意的是，匯垠日豐雖為皓宸醫(yī)療第一大股東，但最早其獲取上市公司股權(quán)的資金來自于浦發(fā)銀行廣州分行成立的信托產(chǎn)品——粵財(cái)信托?永大投資1號(hào)集合資金信托計(jì)劃（簡(jiǎn)稱“信托計(jì)劃”）。

簡(jiǎn)單來說，該信托計(jì)劃包括一般信托受益權(quán)對(duì)應(yīng)的初始信托資金7.17億元、優(yōu)先信托受益權(quán)對(duì)應(yīng)的初始信托資金14.33億元。

2020年協(xié)議中約定，北京首拓融匯要獲取皓宸醫(yī)療23.81%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，就要向浦發(fā)銀行廣州分行主要支付兩部分資金——一般信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為1元，優(yōu)先信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為本金余額及預(yù)期收益。自2018年12月29日起（含），該優(yōu)先信托資金本金余額約為11.74億元。

另外，北京首拓融匯還需支付按照年利率6.75%計(jì)算的固定收益以及該信托資產(chǎn)超額收益，支付截止日期為2023年6月30日。

根據(jù)最初的合作協(xié)議，如果北京首拓融匯沒有按期受讓優(yōu)先信托受益權(quán)，則要以優(yōu)先信托受益權(quán)對(duì)價(jià)為基數(shù)，每個(gè)自然日向浦發(fā)銀行廣州分行支付0.10%/日的違約金，此前獲得的一般信托受益權(quán)也會(huì)重歸浦發(fā)銀行廣州分行，同時(shí)，銀行也有權(quán)要求北京首拓融匯繼續(xù)履行支付責(zé)任。

在當(dāng)前時(shí)間節(jié)點(diǎn)，超額收益且不談，僅優(yōu)先信托資金本金余額11.74億元與3年固定收益，這筆資金現(xiàn)已膨脹至超過14億元。而按照此前協(xié)議，北京首拓融匯需每天向浦發(fā)銀行廣州分行支付違約金約117.45萬(wàn)元。

7月5日收盤，皓宸醫(yī)療報(bào)于3.21元，最新總市值26.96億元。

有意思的是，前述表決權(quán)協(xié)議所涉及的股份為2億股，對(duì)應(yīng)公司當(dāng)前的市值僅6.42億元。那么對(duì)于北京首拓融匯來說，花兩倍的價(jià)錢似乎不是一筆聰明的交易，況且還僅是獲得表決權(quán)，而并非獲得實(shí)實(shí)在在的公司股份。（本文首發(fā)于鈦媒體App 作者丨楊亞茹）

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