7月4日晚間，ST鼎龍（002502.SZ）回復了深交所此前下發(fā)的年報問詢函。需要說明的是，由于審計機構(gòu)對公司2022年度內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告，ST鼎龍于今年5月5日開始實施其他風險警示，股票簡稱由“鼎龍文化”變更為“ST鼎龍”。

值得一提的是，ST鼎龍已經(jīng)連續(xù)6年收到深交所下發(fā)問詢函。在此次問詢函中，深交所要求公司對自身經(jīng)營狀況以及審計報告被出具否定意見的相關事項進行詳細說明。

(資料圖片僅供參考)

ST鼎龍前身為驊威股份，于2010年上市，最初主要從事設計、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售各類玩具，不滿足于玩具主業(yè)的ST鼎龍于2014年開始布局網(wǎng)絡游戲、影視、鈦礦開采等多個領域。

目前，ST鼎龍形成以鈦礦業(yè)務為核心，兼營影視、游戲的業(yè)務結(jié)構(gòu)。然而，據(jù)回函顯示，2022年，公司三大業(yè)務的營收均出現(xiàn)不同程度的下滑，不僅如此，還全部處于虧損狀態(tài)。

熱衷拓展業(yè)務

自2014年開始，ST鼎龍接連收購游戲、影視資產(chǎn)，公司在2016年時商譽已高達18.28億元。

值得一提的是，公司在2015年-2017年的凈利潤曾實現(xiàn)大幅度增長，增長率分別為250.31%、151.78%、20.54%，其凈利潤由2014年的3435.48萬元飆升至2017年的3.65億元。

可惜好景不長，由于影視行業(yè)出現(xiàn)資本退潮、稅改、演員限價等問題，游戲行業(yè)則受游戲版號凍結(jié)、總量調(diào)控、監(jiān)管趨嚴的影響，公司在2018年、2019年分別計提商譽減值12.97億元、5.31億元，導致ST鼎龍在這兩年間陷入虧損狀態(tài)，分別虧損12.77億元、8.39億元。

2020年4月，因連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，公司被實行“退市風險警示”處理，股票簡稱由“鼎龍文化”變更為“*ST鼎龍”。

需要說明的是，截至2019年末，ST鼎龍因收購游戲、影視資產(chǎn)所產(chǎn)生的18.28億元商譽已全額計提。

盡管兩年虧損超20億元，ST鼎龍并沒有停止業(yè)務拓展的腳步。2019年12月，ST鼎龍擬以5.4億元向云南中鈦科技有限公司（下稱中鈦科技）增資，取得中鈦科技51%的股權，ST鼎龍也在原有主業(yè)上增加以鈦礦為主的固體礦產(chǎn)資源業(yè)務。

隨后在2020年，ST鼎龍明確將鈦礦業(yè)務作為核心業(yè)務，其稱將力爭早日成為國內(nèi)鈦精礦龍頭供應商之一。在新增拓展鈦礦業(yè)務及改善游戲、影視業(yè)務的盈利水平后，ST鼎龍終于在2020年扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤3354.51萬元，也因此于2021年5月擺脫了退市風險。

鈦礦業(yè)務麻煩不斷

ST鼎龍收購中鈦科技以及開展鈦礦業(yè)務牽扯出諸多問題。

首先，ST鼎龍開展的鈦礦業(yè)務存在虛報鈦精礦產(chǎn)量、虛構(gòu)銷售收入等情形。ST鼎龍經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，中鈦科技在2021年存在虛報鈦精礦產(chǎn)量以及2022年上半年存在虛報鈦精礦銷售數(shù)量的現(xiàn)象，因此公司于今年4月對相關差錯情況進行了更正及披露，對2021年以及2022年前三個季度的相關科目進行調(diào)整。

據(jù)更正公告，公司對2021年、2022年1-9月的歸母凈利潤進行了調(diào)減，調(diào)減金額分別為158.45萬元、1641.37萬元；并對2022年1-9月的營收調(diào)減了4577.87萬元。

其次，2022年審計報告被出具否定意見的相關事項亦與中鈦科技相關。

當年，ST鼎龍收購中鈦科技時，交易對手方中鈦資源承諾中鈦科技2020年-2024年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。

然而，中鈦科技除了在2020年完成業(yè)績承諾外，2021年和2022年均未完成業(yè)績承諾，其實際完成凈利潤分別為3998萬元、-1329.51萬元。

根據(jù)補償協(xié)議，中鈦資源應承擔的2021年度業(yè)績補償款金額為5452.57萬元，但該筆補償款在2022年被全額計提壞賬準備。

ST鼎龍表示，由于中鈦科技的經(jīng)營狀況變化，公司調(diào)整了業(yè)績承諾和補償方案，但尚未經(jīng)股東大會審議確認。2022年，公司根據(jù)相關款項收回的可能性，基于謹慎性原則，對上述業(yè)績補償款全額計提壞賬準備。

年審會計師認為上述議案尚未提交公司股東大會審議，無法判斷上述議案是否可以通過股東大會，亦無法判斷2022年壞賬準備計提是否合理。

2021年9月，中鈦科技收購了尋甸金林、建水銘泰各10%的股權，并與各方交易對手約定了收購價分別為7780萬元、9520萬元。截至2022年12月末，中鈦科技已支付款項1.18億元。

然而，由于交易作價與合并時點的評估報告價值存在較大差異，公司將差異金額確認為預付賬款，金額為9357.84萬元。

ST鼎龍曾表示，中鈦科技后續(xù)將聘請中介機構(gòu)對尋甸金林、建水銘泰出具價值咨詢報告，待相關價值咨詢報告出具并經(jīng)公司和相關方確定后，對上述預付賬款進行相應的核銷處理。

據(jù)公司2022年財務報告顯示，由于中鈦科技截至2022年年末未提供進一步資料，導致年審會計師暫無法判斷上述交易的實質(zhì)及資金的可收回性。

因此，深交所要求公司說明在款項已支付的情況下，長期未聘請中介機構(gòu)出具相關報告的原因，并說明相關資金的最終流向。

ST鼎龍回函顯示，尋甸金林、建水銘泰各10%股權交易發(fā)生后，中鈦科技曾聘請中介機構(gòu)就交易時點的股權價值情況出具了評估報告，但由于評估存在限制，未能真實反映出相關資產(chǎn)的真實價值，中鈦科技、交易對手方及年審會計師暫未就相關股權交易的最終交易價格及入賬價值形成一致意見，公司也暫未能確定最終出具相關報告的中介機構(gòu)。

至于相關資金的最終流向，ST鼎龍表示中鈦科技要求交易對手方提供關于股權轉(zhuǎn)讓款后續(xù)資金流向的相關材料，因其屬于交易對手方的商業(yè)秘密，因此未向中鈦科技提供有關資金流向的相關材料，這也意味著ST鼎龍無法得知款項最終流向的詳細情況。

三大主營業(yè)務全部淪陷

雖然ST鼎龍以鈦礦業(yè)務為核心，但從營收上來看，公司的主要收入來源卻是游戲業(yè)務，該業(yè)務貢獻了超7成營收。

2022年，游戲業(yè)務實現(xiàn)營收約2.55億元；鈦礦業(yè)務實現(xiàn)營收約9078.55萬元，占營收比例為25.36%；影視業(yè)務實現(xiàn)營收約550.07萬元。但上述三個業(yè)務的營收均出現(xiàn)下滑，分別下滑36.87%、95.94%、1.89%。

同時，鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，ST鼎龍主營的3大業(yè)務板塊均處于虧損狀態(tài)。

根據(jù)公司回函顯示，游戲板塊產(chǎn)生大額虧損，凈利潤為-8420.93萬元，同比下滑23607.57%；影視板塊凈利潤為-2888.83萬元，同比下滑35.95%；而在2021年盈利的鈦礦板塊也陷入虧損狀態(tài)，2022年該業(yè)務的凈利潤為-2839.95萬元，同比下滑219.95%。

對此，ST鼎龍表示游戲板塊虧損的原因是上年同期貢獻主要流水的游戲項目本期已進入產(chǎn)品運營末期，而今年主力游戲項目尚處于持續(xù)投放階段，游戲業(yè)務毛利率大幅下降，加上壞賬準備計提增加以及部分游戲改編權攤銷費用增加等因素，導致游戲板塊本期發(fā)生較大額虧損。

影視板塊虧損原因是公司于2022年拍攝的影視劇尚處于后期制作或上線準備階段，且未有新劇確認收入，同時本期影視業(yè)務過期版權損失增加，導致影視板塊本期虧損金額有所增加。

至于鈦礦板塊，則是由于本期鈦精礦的生產(chǎn)成本大幅上升，鈦礦業(yè)務的毛利率大幅下降，加上本期鈦礦板塊期間費用以及資產(chǎn)減值損失有所增加，導致鈦礦板塊本期發(fā)生虧損。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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