7月4日晚間，ST鼎龍（002502.SZ）回復(fù)了深交所此前下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函。需要說(shuō)明的是，由于審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2022年度內(nèi)部控制出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告，ST鼎龍于今年5月5日開始實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“鼎龍文化”變更為“ST鼎龍”。

值得一提的是，ST鼎龍已經(jīng)連續(xù)6年收到深交所下發(fā)問(wèn)詢函。在此次問(wèn)詢函中，深交所要求公司對(duì)自身經(jīng)營(yíng)狀況以及審計(jì)報(bào)告被出具否定意見的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

(資料圖片僅供參考)

ST鼎龍前身為驊威股份，于2010年上市，最初主要從事設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售各類玩具，不滿足于玩具主業(yè)的ST鼎龍于2014年開始布局網(wǎng)絡(luò)游戲、影視、鈦礦開采等多個(gè)領(lǐng)域。

目前，ST鼎龍形成以鈦礦業(yè)務(wù)為核心，兼營(yíng)影視、游戲的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。然而，據(jù)回函顯示，2022年，公司三大業(yè)務(wù)的營(yíng)收均出現(xiàn)不同程度的下滑，不僅如此，還全部處于虧損狀態(tài)。

熱衷拓展業(yè)務(wù)

自2014年開始，ST鼎龍接連收購(gòu)游戲、影視資產(chǎn)，公司在2016年時(shí)商譽(yù)已高達(dá)18.28億元。

值得一提的是，公司在2015年-2017年的凈利潤(rùn)曾實(shí)現(xiàn)大幅度增長(zhǎng)，增長(zhǎng)率分別為250.31%、151.78%、20.54%，其凈利潤(rùn)由2014年的3435.48萬(wàn)元飆升至2017年的3.65億元。

可惜好景不長(zhǎng)，由于影視行業(yè)出現(xiàn)資本退潮、稅改、演員限價(jià)等問(wèn)題，游戲行業(yè)則受游戲版號(hào)凍結(jié)、總量調(diào)控、監(jiān)管趨嚴(yán)的影響，公司在2018年、2019年分別計(jì)提商譽(yù)減值12.97億元、5.31億元，導(dǎo)致ST鼎龍?jiān)谶@兩年間陷入虧損狀態(tài)，分別虧損12.77億元、8.39億元。

2020年4月，因連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，股票簡(jiǎn)稱由“鼎龍文化”變更為“*ST鼎龍”。

需要說(shuō)明的是，截至2019年末，ST鼎龍因收購(gòu)游戲、影視資產(chǎn)所產(chǎn)生的18.28億元商譽(yù)已全額計(jì)提。

盡管兩年虧損超20億元，ST鼎龍并沒(méi)有停止業(yè)務(wù)拓展的腳步。2019年12月，ST鼎龍擬以5.4億元向云南中鈦科技有限公司（下稱中鈦科技）增資，取得中鈦科技51%的股權(quán)，ST鼎龍也在原有主業(yè)上增加以鈦礦為主的固體礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)。

隨后在2020年，ST鼎龍明確將鈦礦業(yè)務(wù)作為核心業(yè)務(wù)，其稱將力爭(zhēng)早日成為國(guó)內(nèi)鈦精礦龍頭供應(yīng)商之一。在新增拓展鈦礦業(yè)務(wù)及改善游戲、影視業(yè)務(wù)的盈利水平后，ST鼎龍終于在2020年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3354.51萬(wàn)元，也因此于2021年5月擺脫了退市風(fēng)險(xiǎn)。

鈦礦業(yè)務(wù)麻煩不斷

ST鼎龍收購(gòu)中鈦科技以及開展鈦礦業(yè)務(wù)牽扯出諸多問(wèn)題。

首先，ST鼎龍開展的鈦礦業(yè)務(wù)存在虛報(bào)鈦精礦產(chǎn)量、虛構(gòu)銷售收入等情形。ST鼎龍經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，中鈦科技在2021年存在虛報(bào)鈦精礦產(chǎn)量以及2022年上半年存在虛報(bào)鈦精礦銷售數(shù)量的現(xiàn)象，因此公司于今年4月對(duì)相關(guān)差錯(cuò)情況進(jìn)行了更正及披露，對(duì)2021年以及2022年前三個(gè)季度的相關(guān)科目進(jìn)行調(diào)整。

據(jù)更正公告，公司對(duì)2021年、2022年1-9月的歸母凈利潤(rùn)進(jìn)行了調(diào)減，調(diào)減金額分別為158.45萬(wàn)元、1641.37萬(wàn)元；并對(duì)2022年1-9月的營(yíng)收調(diào)減了4577.87萬(wàn)元。

其次，2022年審計(jì)報(bào)告被出具否定意見的相關(guān)事項(xiàng)亦與中鈦科技相關(guān)。

當(dāng)年，ST鼎龍收購(gòu)中鈦科技時(shí)，交易對(duì)手方中鈦資源承諾中鈦科技2020年-2024年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1200萬(wàn)元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。

然而，中鈦科技除了在2020年完成業(yè)績(jī)承諾外，2021年和2022年均未完成業(yè)績(jī)承諾，其實(shí)際完成凈利潤(rùn)分別為3998萬(wàn)元、-1329.51萬(wàn)元。

根據(jù)補(bǔ)償協(xié)議，中鈦資源應(yīng)承擔(dān)的2021年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款金額為5452.57萬(wàn)元，但該筆補(bǔ)償款在2022年被全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

ST鼎龍表示，由于中鈦科技的經(jīng)營(yíng)狀況變化，公司調(diào)整了業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償方案，但尚未經(jīng)股東大會(huì)審議確認(rèn)。2022年，公司根據(jù)相關(guān)款項(xiàng)收回的可能性，基于謹(jǐn)慎性原則，對(duì)上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為上述議案尚未提交公司股東大會(huì)審議，無(wú)法判斷上述議案是否可以通過(guò)股東大會(huì)，亦無(wú)法判斷2022年壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否合理。

2021年9月，中鈦科技收購(gòu)了尋甸金林、建水銘泰各10%的股權(quán)，并與各方交易對(duì)手約定了收購(gòu)價(jià)分別為7780萬(wàn)元、9520萬(wàn)元。截至2022年12月末，中鈦科技已支付款項(xiàng)1.18億元。

然而，由于交易作價(jià)與合并時(shí)點(diǎn)的評(píng)估報(bào)告價(jià)值存在較大差異，公司將差異金額確認(rèn)為預(yù)付賬款，金額為9357.84萬(wàn)元。

ST鼎龍?jiān)硎?，中鈦科技后續(xù)將聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)尋甸金林、建水銘泰出具價(jià)值咨詢報(bào)告，待相關(guān)價(jià)值咨詢報(bào)告出具并經(jīng)公司和相關(guān)方確定后，對(duì)上述預(yù)付賬款進(jìn)行相應(yīng)的核銷處理。

據(jù)公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，由于中鈦科技截至2022年年末未提供進(jìn)一步資料，導(dǎo)致年審會(huì)計(jì)師暫無(wú)法判斷上述交易的實(shí)質(zhì)及資金的可收回性。

因此，深交所要求公司說(shuō)明在款項(xiàng)已支付的情況下，長(zhǎng)期未聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)報(bào)告的原因，并說(shuō)明相關(guān)資金的最終流向。

ST鼎龍回函顯示，尋甸金林、建水銘泰各10%股權(quán)交易發(fā)生后，中鈦科技曾聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)就交易時(shí)點(diǎn)的股權(quán)價(jià)值情況出具了評(píng)估報(bào)告，但由于評(píng)估存在限制，未能真實(shí)反映出相關(guān)資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，中鈦科技、交易對(duì)手方及年審會(huì)計(jì)師暫未就相關(guān)股權(quán)交易的最終交易價(jià)格及入賬價(jià)值形成一致意見，公司也暫未能確定最終出具相關(guān)報(bào)告的中介機(jī)構(gòu)。

至于相關(guān)資金的最終流向，ST鼎龍表示中鈦科技要求交易對(duì)手方提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后續(xù)資金流向的相關(guān)材料，因其屬于交易對(duì)手方的商業(yè)秘密，因此未向中鈦科技提供有關(guān)資金流向的相關(guān)材料，這也意味著ST鼎龍無(wú)法得知款項(xiàng)最終流向的詳細(xì)情況。

三大主營(yíng)業(yè)務(wù)全部淪陷

雖然ST鼎龍以鈦礦業(yè)務(wù)為核心，但從營(yíng)收上來(lái)看，公司的主要收入來(lái)源卻是游戲業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了超7成營(yíng)收。

2022年，游戲業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約2.55億元；鈦礦業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約9078.55萬(wàn)元，占營(yíng)收比例為25.36%；影視業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約550.07萬(wàn)元。但上述三個(gè)業(yè)務(wù)的營(yíng)收均出現(xiàn)下滑，分別下滑36.87%、95.94%、1.89%。

同時(shí)，鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，ST鼎龍主營(yíng)的3大業(yè)務(wù)板塊均處于虧損狀態(tài)。

根據(jù)公司回函顯示，游戲板塊產(chǎn)生大額虧損，凈利潤(rùn)為-8420.93萬(wàn)元，同比下滑23607.57%；影視板塊凈利潤(rùn)為-2888.83萬(wàn)元，同比下滑35.95%；而在2021年盈利的鈦礦板塊也陷入虧損狀態(tài)，2022年該業(yè)務(wù)的凈利潤(rùn)為-2839.95萬(wàn)元，同比下滑219.95%。

對(duì)此，ST鼎龍表示游戲板塊虧損的原因是上年同期貢獻(xiàn)主要流水的游戲項(xiàng)目本期已進(jìn)入產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)末期，而今年主力游戲項(xiàng)目尚處于持續(xù)投放階段，游戲業(yè)務(wù)毛利率大幅下降，加上壞賬準(zhǔn)備計(jì)提增加以及部分游戲改編權(quán)攤銷費(fèi)用增加等因素，導(dǎo)致游戲板塊本期發(fā)生較大額虧損。

影視板塊虧損原因是公司于2022年拍攝的影視劇尚處于后期制作或上線準(zhǔn)備階段，且未有新劇確認(rèn)收入，同時(shí)本期影視業(yè)務(wù)過(guò)期版權(quán)損失增加，導(dǎo)致影視板塊本期虧損金額有所增加。

至于鈦礦板塊，則是由于本期鈦精礦的生產(chǎn)成本大幅上升，鈦礦業(yè)務(wù)的毛利率大幅下降，加上本期鈦礦板塊期間費(fèi)用以及資產(chǎn)減值損失有所增加，導(dǎo)致鈦礦板塊本期發(fā)生虧損。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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